Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2015 по делу n А54-3498/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Прекратить производство по апелляционной жалобе в части требований (по аналогии с п.8 Постановления Пленума

по апелляционной жалобе Попова В.Н. в части требования об отмене решения Арбитражного суда Рязанской области от 30.12.2014 по делу А54-3498/2013 в части отказа в удовлетворении требования ИП Попова В.Н. о признании договора аренды автостоянки от 01.11.2010 № 7/11-10 (запись о государственной регистрации 62-62-01/459/2010-154 от 09.12.2010), заключенного между Поповым В.Н. и ООО «ЭкоЭнергоМаш», ничтожным и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязывания ООО «ЭкоЭнергоМаш» передать Попову В.Н. путем подписания акта приема-передачи в течение 7 дней с момента вступления решения суда в законную силу недвижимое имущество – автостоянку, расположенную по адресу: город Рязань, улица Новоселов, coop. 58 г, с погашением Управлением Росреестра по Рязанской области записи о государственной регистрации договора аренды от 01.11.2010 № 7/11-10 за государственным номером                              62-62-01/459/2010-154 от 09.12.2010 в соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

            Поскольку возражений лиц, участвующих в деле, не было заявлено, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 30.12.2014 только в обжалуемой части в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части в силу следующего.

Между ООО «ЭкоЭнергоМаш» (партнер-1) и ИП Поповым В.Н. (партнер-2) заключен договор о совместной деятельности от 13.10.2010 (т. 1, л. д. 15 – 18), по условиям которого стороны обязуются путем объединения вкладов в рамках договора совместно осуществлять предпринимательскую деятельность без образования юридического лица для извлечения и распределения прибыли. Совместная деятельность сторон связана с эксплуатацией для извлечения прибыли сооружения: автостоянки (кадастровый номер 62-62-01/251/2007-054), назначение – нежилое, площадью 1 315 кв. м, расположенной на земельном участке (кадастровый номер 62:29:0110003:78), категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания автостоянки, общей площадью 1 315 кв. м по адресу: город Рязань, улица Новоселов,  соор. 58г (пункты 1.1, 1.2 договора).

По условиям пунктов 2.1, 2.1.1, 2.1.2 договора вкладом партнера-1 в рамках договора является: деловая репутация, деловые связи, коммерческие проекты, а также денежная сумма в размере 3 000 000 рублей. Указанная денежная сумма направляется на финансирование партнером-1 совместной деятельности сторон с целью ее дальнейшего развития. Финансирование партнером-1 совместной деятельности включает в себя:

- финансирование строительства двухпостовой автомойки по адресу: город Рязань, улица Новоселов, дом 58г;

- дооборудование автостоянки (строительство и перенос ограждения, установка ворот с автоматическим открыванием, установка будки охраны) по адресу: город Рязань, улица Новоселов, дом 58г;

- подводка электропитания, монтаж системы освещения, видеонаблюдения и регистрации.

Финансирование партнером-1 совместной деятельности сторон осуществляется с момента подписания данного договора и до выполнения работ, оговоренных в пункте 2.1.1 договора.

Вкладом партнера-2 в рамках договора является следующее имущество: автостоянка (кадастровый номер 62-62-01/251/2007-054), назначение – нежилое, площадью 1 315 кв. м, расположенная на земельном участке (кадастровый номер 62:29:0110003:78), категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания автостоянки, общей площадью 1 315 кв. м по адресу: город Рязань, улица Новоселов, соор. 58г., а также названный земельный участок. Вышеперечисленное имущество (автостоянка и земельный участок) принадлежат партнеру-2 на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 17.07.2009 серии 62-МГ № 881534 Управления Федеральной регистрационной службы по Рязанской области (пункты 2.2, 2.2.1 договора).

Согласно пункту 2.3 договора стороны пришли к добровольному согласию о том, что вклады, внесенные ими в рамках договора, являются равными по стоимости.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что подведение итогов совместной деятельности и распределение прибытии между сторонами осуществляется ежемесячно на основании отдельного бухгалтерского баланса, который составляет партнер-1.

В соответствии с пунктами 4.1 – 4.5 договора ведение общих дел по договору поручается «партнеру-1», все финансовые операции по совместной деятельности сторон осуществляются через расчетный счет «партнера-1».

В соответствии с пунктом 8.1 договор заключен сторонами сроком на 49 лет, с правом последующей пролонгации.

Пунктом 10.8 договора определено, что для приведения в соответствие с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации условий по уплате единого налога на вмененный доход (ЕНВД), стороны дополнительно заключат договор об «Аренде автостоянки».

12.03.2013 ИП Попов В.Н. направил ООО «ЭкоЭнергоМаш» требование о расторжении договора о совместной деятельности от 13.10.2010 по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации               (т. 3, л. д. 16 – 17).

ООО «ЭкоЭнергоМаш» в отзыве от 18.03.2013 отказало ИП Попову В.Н. в расторжении договора о совместной деятельности от 13.10.2010 (т. 3, л. д. 18).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору,              ИП Попов В.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения заявленных требований) (т. 1, л. д. 4; т. 3, л. д. 4 – 8).

В свою очередь, ссылаясь на то, что внесенное товарищами имущество признается их общей долевой собственностью, ООО «ЭкоЭнергоМаш» также обратилось с иском в суд (т. 6, л. д. 27 – 34).

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования ИП Попова В.Н. и              ООО «ЭкоЭнергоМаш», правомерно отказал в их удовлетворении.

Статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели.

В соответствии со статьей 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

В силу статьи 1052 Гражданского кодекса Российской Федерации наряду с основаниями, указанными в пункте 2 статьи 450 данного Кодекса, сторона договора простого товарищества, заключенного с указанием срока или с указанием цели в качестве отменительного условия, вправе требовать расторжения договора в отношениях между собой и остальными товарищами по уважительной причине с возмещением остальным товарищам реального ущерба, причиненного расторжением договора.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным нарушением договора другой стороной признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенным условием договора простого товарищества является цель, ради достижения которой осуществляются предусмотренные договором действия, а также соглашение участников простого товарищества о размере и порядке внесения вкладов в общее имущество товарищей.

Как усматривается из договора о совместной деятельности от 13.10.2010, заключенного сторонами, договором определена цель, ради которой товарищи объединяют свои вклады: извлечение прибыли в результате совместной эксплуатации автостоянки (кадастровый номер 62-62-01/251/2007-054) площадью 1 315 кв. м, расположенной на земельном участке (кадастровый номер 62:29:0110003:78) общей площадью 1 315 кв. м по адресу: город Рязань, улица Новоселов, соор. 58г (пункты 1.1, 1.2 договора) (т. 1, л. д. 15 – 18).

Спорным договором определены конкретные вклады каждого из участников договора и определено, что вклады, внесенные ими в рамках договора, являются равными по стоимости.

Разрешение сторонами указанных вопросов свидетельствует о том, что при заключении спорного договора стороны достигли соглашения по всем существенным условиям, установленным для договоров данного вида.

Во исполнение пунктов 2.1, 2.1.1, 2.1.2 договора о совместной деятельности от 13.10.2010 ООО «ЭкоЭнергоМаш» заключены следующие договоры:

- договор от 23.11.2010 № 50 с индивидуальным предпринимателем Горшковым Русланом Владимировичем (подрядчик), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика, а заказчик – оплатить монтаж систем ограждения автостоянки. Выполнение работ по договору подтверждается актами от 22.12.2010 № 58  на сумму 50 000 рублей, от 22.12.2010 № 56 на сумму 22 700 рублей, от 22.12.2010 № 60 на сумму 6 027 рублей, а так же товарной накладной от 10.12.2010 № 86 на сумму 15 951 рубля 20 копеек (т. 3, л. д. 85 – 90);

- договор поставки от 23.11.2010 № 53 с обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязуется выполнить по заданию заказчика, а заказчик – оплатить поставку комплектующих для системы ограждения (т. 3, л. д. 91 – 93). Поставка товара подтверждается товарной накладной от 10.12.2010 № 85 на сумму 132 336 рублей (т. 3, л. д. 94);

- договор поставки от 08.12.2010 № 56 с обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязуется выполнить по заданию заказчика, а заказчик – оплатить поставку профильной металлической трубы (т. 3, л. д. 95 – 97). Поставка товара подтверждается товарной накладной от 10.12.2010 № 88  на сумму 21 498 рублей (т. 3, л. д. 98 – 99);

- договор поставки от 08.12.2010 № 86 с обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязуется выполнить по заданию заказчика, а заказчик – оплатить поставку профильной металлической трубы в ассортименте (т. 1, л. д. 69 – 70). Поставка товара подтверждается товарной накладной от 10.12.2010 № 88 на сумму 21 498 рублей;

- договор подряда от 06.12.2010 № 7/10 с обществом с ограниченной ответственностью «Стройпак» (подрядчик), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство выполнить работы по устройству пандуса на территории автостоянки (т. 4, л. д. 1 – 3). Выполнение работ подтверждается актом от 10.12.2010 № 1 о приемке выполненных работ на сумму 34 000 рублей (т. 4, л. д. 4 – 6);

- договор поставки от 23.11.2010 № 52 с обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязуется выполнить по заданию заказчика, а заказчик – оплатить поставку оборудования и материалов для автоматических откатных ворот. Поставка товара подтверждается товарной накладной от 10.12.2010 № 84 на сумму 33 160 рублей (т. 4, л. д. 7 – 11);

- договор от 23.11.2010 № 49 с индивидуальным предпринимателем        Горшковым Р.В. (подрядчик), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика, а заказчик – оплатить изготовление и монтаж автоматических откатных ворот (т. 4, л. д. 12 – 13). Выполнение работ по договору подтверждается актом от 22.12.2010 № 61 на сумму 24 840 рублей (т. 4, л. д. 14);

- договор поставки от 23.11.2010 № 54 с обществом с ограниченной ответственностью «Мастер» (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязуется выполнить по заданию заказчика, а заказчик – оплатить поставку оборудования для системы видеонаблюдения (т. 4, л. д. 15 – 17). Поставка товара подтверждается товарной накладной от 07.12.2010 № 83 на сумму 26 612 рублей (т. 4, л. д. 18 – 19);

- договор от 23.11.2010 № 51 с индивидуальным предпринимателем        Горшковым Р.В. (подрядчик), по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика, а заказчик – оплатить монтаж системы видеонаблюдения (т. 4,             л. д. 20 – 21). Выполнение работ по договору подтверждаются актом от 05.03.2011 на сумму 27 050 рублей, товарным чеком от 05.03.2011 № 1 на сумму 27 050 рублей, товарной накладной от 13.12.2010 № 567 на сумму 67 000 рублей (т. 4, л. д. 22 – 24);

- договор оказания услуг/работ от 04.12.2010 № 023/010 с обществом с ограниченной ответственностью «ТехЭлектроМонтаж» (исполнитель), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает обязательства по устройству        ВЛ 0,4кВ, поставке электротехнической продукции для устройства ВЛ 0,4кВ; устройству уличного освещения на объекте заказчика. Поставка товара подтверждается товарной накладной от 28.12.2010 № 115 на сумму 273 801 рублей (т. 4, л. д. 25 – 27);

- договор на выполнение проектных работ от 26.11.2010 № 022/010 с обществом с ограниченной ответственностью «ТехЭлектроМонтаж» (исполнитель), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает обязательства по разработке рабочего проекта электроснабжения автостоянки, согласованию рабочего проекта, оформление пакета документов на электроснабжение объекта. Выполнение работ подтверждается актом от 08.02.2011 № 1 на сумму 47 800 рублей (т. 4, л. д. 28 – 30);

- договор на выполнение работ от 03.10.2011 № 037 с обществом с ограниченной ответственностью «ТехЭлектроМонтаж» (исполнитель) по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает обязательства по разработке рабочего проекта электроснабжения автомойки и проведению мероприятий по подключению объекта. Выполнение работ подтверждается актом от 12.12.2011 № 105 на сумму 48 092 рублей    (т. 4, л. д. 31 – 33);

- договор об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям от 27.10.2011 № 08/01-3240 с муниципальным унитарным предприятием «Рязанские городские распределительные электрические сети» (сетевая организация), по условиям которого сетевая организация принимает на себя обязательства по осуществлению