Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2015 по делу n А62-6393/2014. Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК),Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

24 февраля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                       Дело №  А62-6393/2014

Резолютивная часть постановления объявлена   16.02.2015

Постановление изготовлено в полном объеме    24.02.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Заикиной  Н.В., судей Стахановой В.Н. и Федина К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко О.А., при участии представителя заявителя – открытого акционерного общества «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» (ОГРН 1026701427059, ИНН 6730017336) – Ким Н.Л. (доверенность от 31.12.2014 № 14), Кухта М.И. (доверенность от 05.09.2014 № 189), Николаевского А.В. (доверенность от 31.12.2014 № 15), в отсутствие административного органа – Центрального банка Российской Федерации (г. Москва, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133) в лице отделения по Смоленской области Главного управления по Центральному федеральному округу и заявителя апелляционной жалобы   общества с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС» (ИНН 7701901140), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  открытого акционерного общества «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» и общества с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.11.2014 по делу                                      № А62-6393/2014,  установил следующее.

Открытое акционерное общество «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» (далее – ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт», общество) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления отделения по Смоленской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (далее – отделение) от 01.08.2014                   № 28-14-Ю/0005-23/1020 о назначении административного наказания, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) и решения Центрального банка Российской Федерации по жалобе на постановление об административном правонарушении от 09.09.2014 № РНЖ-59-14/138.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.11.2014  заявленные требования удовлетворены частично.

Судебный акт мотивирован наличием в действиях общества состава административного правонарушения, предусмотренного                                                                  частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.  Вместе с тем суд первой инстанции в соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 4-П пришел к выводу о необходимости снизить размер назначенного обществу административного штрафа ниже низшего предала, предусмотренного санкцией                    части 1  статьи 15.19 КоАП РФ,  до 50 000 рублей.

Не согласившись с принятым решением, заявитель, а также  общество с ограниченной ответственностью «МИРИАД РУС» (далее – ООО «МИРИАД РУС») в порядке статей 16, 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований. Ссылается на то, что                гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета,  в связи с чем у общества не возникла обязанность по их предоставлению акционеру –                          ООО «МИРИАД РУС». Не согласно с выводом суда первой инстанции об обязанности общества предоставить копии трудовых договоров с генеральным директором общества, которые могут быть переданы акционеру лишь с согласия самого генерального директора, учитывая содержащиеся в них персональные данные. Полагает, что поведение                          ООО «МИРИАД РУС» свидетельствует о том, что единственной целью общества является причинение ущерба ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт», а не получение спорных документов о хозяйственной деятельности последнего, что свидетельствует о злоупотреблении ООО «МИРИАД РУС» своими правами.

Отделение в отзыве на апелляционную жалобу ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на его законность и  обоснованность.

ООО «МИРИАД РУС» просило привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ссылаясь на то, что решение суда первой инстанции принято о его правах и обязанностях. ООО «МИРИАД РУС» полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для снижения назначенного ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» административного штрафа ниже низшего предела, предусмотренного                                     частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» и отделение в отзывах просили прекратить производство по апелляционной жалобе  ООО «МИРИАД РУС» в связи с отсутствием у него права обжалования вынесенного решения суда первой инстанции.

В судебное заседание отделение и заявитель жалобы – ООО «МИРИАД РУС», надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.  

Изучив материалы дела, оценив   доводы  апелляционных жалоб и изложенные в отзывах возражения, выслушав представителя ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт»,  Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, а жалоба                       ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» – оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.11.2013 в адрес ОАО «НК «Роснефть» - Смоленскнефтепродукт» по электронной почте, а 20.11.2013 – экспресс-почтой поступил запрос ООО «МИРИАД РУС» от   15.11.2013, являвшегося по состоянию на 26.11.2013 владельцем 10 обыкновенных акций  ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» (что составляет 0, 00217 %) голосующих акций, в котором оно просило предоставить заверенные копии следующих документов о деятельности общества, а именно:

1.   копий протоколов заседаний Совета директоров Общества за период                               с 01.01.2011;

2.   копий протоколов общих собраний общества (годовых и внеочередных включительно), проведенных за период с 01.01.2013;  

 3. копии трудовых договоров или иных гражданско-правовых договоров (контрактов), заключенных между обществом и руководством общества (со всеми дополнениями и приложениями, являющимися неотъемлемыми частями таких договоров), в которых указаны размеры выплат и/или зарплат и /или вознаграждений с учетом бонусов и /или премий по итогам года и/или кварталов, а именно: договор (контракт) с единоличным исполнительным органом  – генеральным директором общества;  договоры (контракты) с членами Совета директоров общества;  договоры (контракты) с членами Ревизионной комиссии общества; договоры (контракты) с членами Правления общества; договоры (контракты) с главным бухгалтером общества;

4.  действующий договор с аудитором общества –                                                              ЗАО  «Аудиторско-консультационная группа «Развитие бизнес-систем»;

5.  действующую Инвестиционную программу общества;

6. действующий договор с реестродержателем общества – ООО «Реестр-РН»,                       в соответствии с которым обществом поручено ведение и хранение реестра акционеров;

7.   Положения «О выплате вознаграждения и компенсации расходов членам                   Совета директоров ОАО «НК «Роснефть» - Смоленскнефтепродукт»;

8.   Положение (или иной документ), устанавливающее критерии определения и размер вознаграждения членов правления (лиц, занимающих должность коллегиального исполнительного органа) общества;

9.   действующий Корпоративный пенсионный договор с НПФ «Нефтегарант»;

10. договоры, заключенные за период с 01.01.2011,  признаваемые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208 «Об акционерных обществах» сделками,                   в совершении которых имеется заинтересованность, на основании которых общество получило во временное владение и пользование от ОАО «НК «Роснефть» основные средства, принадлежащие ОАО «НК «Роснефть» за плату.

В ответ на указанный запрос общество предоставило ООО «МИРИАД РУС» копии следующих документов:  протокол № 2 заседания Совета директоров от 26.08.2011; протокол № 1 заседания Совета директоров  от 16.08.2011; приложение  1   к протоколу       № 1   заседания Совета директоров  от 16.08.2011; протокол № 5 заседания Совета директоров  от 26.04.2011; протокол № 6 заседания Совета директоров  от 29.04.2011; приложение 3  к протоколу № 6 заседания Совета директоров  от 29.04.2011; приложение  4  к протоколу № 6  заседания Совета директоров  от 29.04.2011; протокол № 4 заседания Совета директоров  от 04.03.2011; протокол № 7 заседания Совета директоров от 29.12.2012; протокол № 6 заседания Совета директоров  от 05.06.2012; приложение  1   к протоколу № 6 заседания Совета директоров  от 05.06.2012; протокол № 5 заседания Совета директоров  от  28.05.2012; протокол № 4 заседания Совета директоров  от 02.04.2012; протокол № 3 заседания Совета директоров  от 05.03.2012; протокол № 5 заседания Совета директоров от 23.09.2013; протокол № 4 заседания Совета директоров  от 30.08.2013; приложение 1 к протоколу № 4 заседания Совета директоров  от 30.08.2013; протокол № 3 заседания Совета директоров от 29.06.2013; протокол № 2 заседания Совета директоров от 15.05.2013; приложение 1 к протоколу № 2 заседания Совета директоров от 15.05.2013; протокол № 1 заседания Совета директоров от 07.03.2013; протокол № 27 годового общего собрания акционеров от 30.05.2011; протокол годового общего собрания акционеров от 03.07.2012; протокол годового  общего  собрания акционеров  от 17.06.2013; действующую инвестиционную программу общества; Типовое Положение о выплате вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров                           ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» от 18.07.2008, утвержденное Советом директоров общества.

Одновременно общество уведомило ООО «МИРИАД РУС» об отказе в предоставлении копий документов, указанных в пунктах 4, 6, 9, 10 запроса  по причине отнесения гражданско-правовых договоров к документам бухгалтерского учета,                      право доступа к которым имеют акционеры, владеющие в совокупности не менее                        25 процентов голосующих акций общества, а также  об отказе в предоставлении копий документов, указанных в пункте 3 запроса, поскольку трудовые договоры являются документами, содержащими персональные данные работников, согласие которых необходимо в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006  № 152-ФЗ                    «О персональных данных».  Кроме того, общество сообщило  ООО «МИРИАД РУС» о том, что договор с главным бухгалтером не может быть предоставлен акционеру, поскольку главный бухгалтер не относится к органам управления общества и осуществляет свою деятельность только на основании трудового договора.                                   В связи с тем, что вознаграждение не выплачивается членам Совета директоров, членам Ревизионной комиссии и членам правления общества,  договоры на выполнение ими указанных функций с обществом не заключались, следовательно, также не могут быть предоставлены акционеру.

Не согласившись с отказом общества в предоставлении вышеуказанных документов, ООО «МИРИАД РУС» обратилось 13.12.2013  с жалобой в территориальный отдел межрегионального управления Федеральной службы банка России по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (далее – управление).

Для проверки фактов, указанных в обращении ООО «МИРИАД РУС»,    управлением в адрес ОАО «НК «Роснефть» – Смоленскнефтепродукт» направлено предписание от 17.01.2014 о предоставлении документов.

Справкой  от 06.02.2014 ОАО «НК «Роснефть» - Смоленскнефтепродукт» подтвердило свой отказ в предоставлении ООО «МИРИАД РУС»  вышеперечисленных документов.

Усмотрев в действиях общества нарушение статей 89, 91 Федерального закона от  26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», отделением составлен  протокол об административном правонарушении от 22.07.2014, в котором сделан вывод о наличии в действиях общества состава административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.  

Постановлением отделения от  01.08.2014 № 28-14-Ю/0005-23/1020 общество привлечено к   административной ответственности, предусмотренной                                      частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 рублей.

Общество обжаловало указанное постановление в службу по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров  Центрального Банка Российской Федерации.

Указанной службой Банка России вынесено решение от 09.09.2014                                           № РНЖ-59-14/138, которым постановление  отделения о назначении  административного наказания от 01.08.2014 № 28-14-Ю/0005-23/1020  оставлено без изменения.

 Общество, не согласившись с указанными постановлением и решением административных органов,  обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции  правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности  арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление эмитентом или профессиональным участником рынка ценных бумаг инвестору по его требованию информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними