Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 по делу n А62-4759/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

31 октября 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-4759/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 31.10.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Сентюриной И.Г. и Дайнеко М.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сениной К.А., при участии в судебном заседании от истцов – индивидуального предпринимателя Пестрякова Дмитрия Станиславовича                   (ОГРН 311671424800030, ИНН 670600225215) – Фомина В.В. (доверенность от 05.02.2014), Лукашова В.В. (доверенность от 05.02.2014), от Амелиной И.В. –                    Мурашко О.М. (доверенность от 02.10.2013 № 67АА0492263), от ответчика – открытого акционерного общества «Смоленский завод «Кентавр» (ОГРН 1026701424276,                     ИНН 6731017674) – Ильиной П.С. (доверенность от 19.03.2014), от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, – открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие» «Кузбассрадио»                 (ОГРН 1084202001234, ИНН 4202034320) – Зарубиной И.П. (доверенность от 13.01.2014 № 2), от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, –  Глазковой Н.А. – Фомина В.В. (доверенность от 24.02.2014                            № 67АА0603812), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Смоленский завод «Кентавр» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 08.05.2014 по делу № А62-4759/2013 (судья Савчук Л.А.), установил следующее.

Индивидуальный предприниматель Пестряков Дмитрий Станиславович (далее – ИП Пестряков Д.С.), Амелина Ирина Викторовна обратились в Арбитражный суд Смоленской области с исками к открытому акционерному обществу «Смоленский завод «Кентавр» (далее – ОАО «Смоленский завод «Кентавр», общество), генеральному директору ОАО «Смоленский завод «Кентавр» Красноперову Владимиру Александровичу о взыскании с генерального директора убытков, возникших в связи с неисполнением обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества, признании недействительным решения о переизбрании генерального директора ОАО «Смоленский завод «Кентавр» от 25.06.2013, истребовании имущества из чужого незаконного владения в рамках дел № А62-4759/2013 и № А62-4890/2013.

Также ИП Пестряков Д.С., Амелина И.В. обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском к ОАО «Смоленский завод «Кентавр» об обязании осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013.

Определением суда от 20.09.2013 дела № А62-4759/2013, № А62-4890/2013,                    № А62-4885/2013 на основании ходатайства истцов объединены в одно производство с присвоением делу № А62-4759/2013.

24.09.2013 года истцы уточнили предмет исковых требований, просили:

- обязать осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2013, заключенному ОАО «Смоленский завод «Кентавр» с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на этаж 3, помещения №№ 1-11, 33-48 с кадастровым (условный) номером 67:01:2004:49:811;

- обязать осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013, заключенному ОАО «Смоленский завод «Кентавр» с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на часть здания административно-бытового корпуса, с кадастровым (условный) номером 67-67-01/137/2011-622;

- обязать осуществить государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.2013, заключенному ОАО «Смоленский завод «Кентавр» с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на этаж 2, помещения №№ 1-19, 38-51 с кадастровым (условный) номером 67:01:2004:49:811;

- обязать ОАО «Смоленский завод «Кентавр» передать Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. по договору купли-продажи от 17.06.2013 приобретенное ими имущество – этаж 2, помещения №№ 1-19, 38-51 с кадастровым (условный) номером 67:01:2004:49:811;

- принять отказ от исковых требований к генеральному директору                                   ОАО «Смоленский завод «Кентавр» Красноперову В.А.

Определением суда от 11.10.2013 производство по делу в части требований, предъявленных к генеральному директору ОАО «Смоленский завод «Кентавр» Красноперову В.А. прекращено в связи с отказом истцов от иска и принятием его судом первой инстанции.

В окончательной редакции истцы уточнили предмет исковых требований и просили принять решение о государственной регистрации перехода права собственности в равных долях к Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенного между ОАО «Смоленский завод «Кентавр» с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на этаж 3, помещения №№ 1-11, 33-48 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область,      г. Смоленск, ул. Шевченко,86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общая площадь 3 469,5 кв.м с обязанием ОАО «Смоленский завод «Кентавр» передать указанный объект по акту приема-передачи;

- принять решение о государственной регистрации перехода права собственности в равных долях к Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013, заключенного между ОАО «Смоленский завод «Кентавр» с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое, общая площадь 1117,7 кв.м. этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане 1 этаж: №№ 22-24,24а, 25-28,30-36,95, 2 этаж: №№ 20-37, 60-65, 3 этаж: №№ 12-32,61-66, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Смоленск,                          ул. Шевченко, 86 , кадастровый (условный) номер 67-67-01/137/2011-622 с обязанием ОАО «Смоленский завод «Кентавр» передать указанный объект по акту приема-передачи;

- принять решение о государственной регистрации перехода права собственности в равных долях к Пестрякову Д.С. и Амелиной И.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенного между ОАО «Смоленский завод «Кентавр» с Пестряковым Д.С. и Амелиной И.В. на этаж 2, помещения №№ 1-19, 38-51 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область,        г. Смоленск, ул. Шевченко,86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общая площадь 3 469,5 кв.м с обязанием ОАО «Смоленский завод «Кентавр» передать указанный объект по акту приема-передачи.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

ОАО «Смоленский завод «Кентавр» обратилось со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.05.2013, заключенного между ОАО «Смоленский завод «Кентавр», Пестряковым Д.С.,                  Амелиной И.В. на часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое, общей площадью 1170,7 кв.м. расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Шевченко, 86, а также о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013, заключенного между ОАО «Смоленский завод «Кентавр»,                    Пестряковым Д.С., Амелиной И.В. на этаж 3, помещения №№ 1-11, 33-48, расположенные в здании лабораторно-бытового корпуса.

От открытого акционерного общества «Научно-производственное предприятие» «Кузбассрадио» (далее – ОАО «НПП «Кузбассрадио») поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором оно просило суд принять решение о государственной регистрации перехода права собственности ОАО «НПП «Кузбассрадио» на недвижимое имущество:

- помещения №№ 1-19, 38-51, расположенные на втором этаже в части здания лабораторно-бытового корпуса, находящегося по адресу: Смоленская область,                                г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (или условный) номер части здания лабораторно-бытового корпуса: 67:01:2004:49:811, назначение – нежилое;

- помещения №№ 1-11, 33-48, расположенные на третьем этаже в части здания лабораторно-бытового корпуса, находящегося по адресу: Смоленская область,                               г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (или условный) номер части здания лабораторно-бытового корпуса: 67:01:2004:49:811, назначение – нежилое;

- часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое, общая площадь 1117,7 кв.м, этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане: 1 этаж: №№ 22-24, 24а,                 25-28, 30-36,95, 2 этаж: №№ 20-37, 60-65, № этаж: №№ 12-32,61-66, адрес объекта: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, условный номер:                                      67-67-01/137/2011-622.

Определением суда от 28.11.2013 ОАО «НПП «Кузбассрадио» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (т. 5, л. д. 49 – 51).

ИП Пестряковым Д.С. заявлено встречное исковое заявление о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.08.2013 № 01/08 и № 02/08, заключенных между ОАО «Смоленский завод «Кентавр» и ОАО «НПП «Кузбассрадио».

Определением суда от 02.12.2013 встречное исковое заявление ИП Пестрякова Д.С. принято к производству (т. 5, л. д. 77 – 79).

Решением суда от 08.05.2014 производство по делу в части требований о признании недействительным решения о переизбрании генерального директора ОАО «Смоленский завод «Кентавр» от 25.06.2013 прекращено. Суд обязал ОАО «Смоленский завод «Кентавр» передать ИП Пестрякову Д.С., Амелиной И.В. в равных долях (по ? доли каждому) объект недвижимости – этаж 3, помещения №№ 1-11, 33-48 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область,                         г. Смоленск, ул. Шевченко,86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общая площадь 3 469,5 кв.м. и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на указанное имущество. Суд обязал ОАО «Смоленский завод «Кентавр» передать ИП Пестрякову Д.С., Амелиной И.В. в равных долях (по ? доли каждому) объект недвижимости – часть здания административно-бытового корпуса, назначение нежилое, общая площадь 1117,7 кв.м. этаж 1,2,3 номера на поэтажном плане 1 этаж: №№ 22-24,24а, 25-28,30-36,95, 2 этаж: №№ 20-37, 60-65, 3 этаж: №№ 12-32,61-66, расположенное по адресу: Смоленская область, г. Смоленск,                          ул. Шевченко, 86, кадастровый (условный) номер 67-67-01/137/2011-622 и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на указанное имущество. Суд обязал ОАО «Смоленский завод «Кентавр» передать ИП Пестрякову Д.С., Амелиной И.В. в равных долях (по ? доли каждому) объект недвижимости – этаж 2, помещения    №№ 1-19, 38-51 в здании лабораторно-бытового корпуса, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко,86, кадастровый (условный) номер 67:01:2004:49:811, назначение нежилое, общая площадь 3 469,5 кв.м. и осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на указанное имущество. Договоры купли-продажи от 01.08.2013 № 01/08 и от 01.08.2013 № 02/08, заключенные между ОАО «Смоленский завод «Кентавр» и ОАО «НПП «Кузбассрадио» признаны недействительными. В удовлетворении требований ОАО «НПП «Кузбассрадио» отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ОАО «Смоленский завод «Кентавр» отказано (т. 10, л. д. 91 – 122).

В жалобе ОАО «Смоленский завод «Кентавр» просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции указывает на недоказанность того факта, что сделки по отчуждению спорного имущества между ОАО «Смоленский завод «Кентавр» и ОАО «НПП «Кузбассрадио» были заключены с намерением причинить вреда истцам. В действительности воля ОАО «Смоленский завод «Кентавр» и ОАО «НПП «Кузбассрадио» была направлена на передачу имущества и переход права собственности от ОАО «Смоленский завод «Кентавр» к ОАО «НПП «Кузбассрадио» при предоставлении последним равноценного встречного исполнения. Отмечает, что имущество приобретено ОАО «НПП «Кузбассрадио» по цене, приближенной к рыночной стоимости имущества. Указывает, что последствия неисполнения обязательства ОАО «Смоленский завод «Кентавр» по сделкам, заключенным с истцами, предусмотрены положениями статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку имущество фактически было передано ОАО «НПП «Кузбассрадио». При этом считает, что отсутствуют основания для признания недействительными сделок по отчуждению имущества в пользу ОАО «НПП «Кузбассрадио». Сделки, заключенные                                 ОАО «Смоленский завод «Кентавр» с истцами, были совершены генеральным директором от имени ОАО «Смоленский завод «Кентавр» с превышением полномочий в отсутствие соответствующего одобрения Правления в соответствии с положениями устава                           ОАО «Смоленский завод «Кентавр». При этом истцы не осуществили проверку законности заключаемых сделок, в частности, не предприняли мер к получению информации об установленных уставом ОАО «Смоленский завод «Кентавр» ограничений полномочий генерального директора. Полагает, что при заключении сделок истцами было допущено злоупотребление правом. Считает, что судом области необоснованной отказано в удовлетворении ходатайства ОАО «Смоленский завод «Кентавр» о назначении экспертизы с целью проверки сделанного заявления о фальсификации договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2013 (на третий этаж, помещения №№ 1-19, 38-51, расположенные в здании лабораторно-бытового корпуса, находящегося по адресу: Смоленская область, г. Смоленск, ул. Шевченко, д. 86, кадастровый (или условный) номер части здания лабораторно-бытового корпуса: 67:01:2004:49:811).

Представители ОАО «Смоленский завод «Кентавр», а также ОАО «НПП «Кузбассрадио» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали, настаивали на ее удовлетворении.

Представители ИП Пестрякова Д.С., Амелиной И.В. в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах на нее, считают решение законным и обоснованным.

Представитель третьего лица Глазковой Н.А. в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

В судебном заседании