Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2014 по делу n А54-6322/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

16 июня 2014 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело   № А54-6322/2013

Резолютивная часть  постановления объявлена 09.06.2014

Постановление изготовлено в полном объеме 16.06.2014

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Еремичевой Н.В., судей Мордасова Е.В. и Федина К.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Платоновой Г.Н., при участии                              от заявителя – закрытого акционерного общества «Альтера Скор» (г. Москва,                           ОГРН 5117746056082, ИНН 7705973971) – Соболевой А.А. (доверенность от 13.01.2014),  от ответчика – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области  (г. Рязань, ОГРН 1046209031384, ИНН 6234010728) – Лысовой Т.Н. (доверенность от 04.04.2013), третьих лиц – акционерного коммерческого банка «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (открытое акционерное общество) – Соболевой А.А. (доверенность от 05.06.2014), в отсутствие представителей третьих лиц – Чукарова Константина Александровича (г. Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «ВЕСК» (г. Санкт-Петербург) в лице конкурсного управляющего Бостана Д.Н. (г. Москва), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц-связи, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Альтера Скор»   на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2014 по делу № А54-6322/2013 (судья Шуман И.В.), установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Альтера Скор» (далее по тексту – заявитель, общество) обратилось в  Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительными отказов Управления Росреестра по Рязанской области (далее по тексту – ответчик, управление, регистрирующий орган) в государственной регистрации перехода права собственности закрытого акционерного общества «Альтера Скор», оформленных сообщениями от 27.09.2013: № 09/006/2013-251; № 09/006/2013-252;                   № 09/006/2013-253;  № 09/006/2013-254; № 09/006/2013-255; № 09/006/2013-256;                        № 09/006/2013-257; № 09/006/2013-258; № 09/006/2013-259;  № 09/006/2013-260;                        № 09/006/2013-261;  № 09/006/2013-262; № 09/006/2013-263; № 09/006/2013-264;                        № 09/006/2013-265;  № 09/006/2013-266; № 09/006/2013-267;  № 09/006/2013-268;                          № 09/006/2013-269.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены:  акционерный коммерческий банк «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК», Чукаров К.А., ООО «ВЕСК».   

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что реализация предмета ипотеки осуществляется во всяком случае путем проведения торгов. Соглашение от 16.04.2013 направлено на передачу имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя-займодавца, в связи с чем не имеется оснований для квалификации упомянутого соглашения как соглашения о предоставлении отступного.

В апелляционной жалобе ЗАО «Альтера Скор» просит решение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт.                               В обоснование своей позиции указывает на то, что стороны воспользовались своим правом договориться о том, что первоначально согласованный предмет исполнения заменяется другим согласованным предметом – отступным, предоставление которого прекращает существующее между сторонами обязательство по кредитному договору.

 В отзыве на апелляционную жалобу Управление Росреестра по Рязанской области, опровергая доводы жалобы, считает, что судом первой инстанции сделаны правильные выводы, и просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Чукаров К.А., ООО «ВЕСК», акционерный коммерческий банк «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Проверив в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалуемого судебного акта, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как усматривается из материалов дела, 20.04.2009 ООО «ВЕСК» (заемщик) и               АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) (банк) заключили кредитный договор № 09/КД-914,                      по условиям которого банк предоставлял заёмщику кредит в сумме 50 000 000 рублей,                  а заёмщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты на условиях, предусмотренных договором.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «ВЕСК» по кредитному договору от 20.04.2009 № 09/КД-914 гражданин Чукаров Константин Александрович и АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) заключили (20.04.2009) договор залога недвижимости (ипотеки) № 09/ЗКД-914, по которому залогодатель предоставлял залогодержателю                               в залог имущество, указанное в пункте 1.2 данного договора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2012 по делу № А56-81594/2009 ООО «ВЕСК» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) обратилось в суд с иском к Чукарову К.А.                           об обращении взыскания на заложенное имущество, мотивируя тем, что срок погашения кредита в соответствии с кредитным договором от 20.04.2009 № 09/КД-914 истек, заемщик (ООО «ВЕСК») свои обязательства по договору не выполнил.

Решением Пронского районного суда Рязанской области от 15.03.2012, вступившим в законную силу 23.05.2012, были удовлетворены требования АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) в части обращения взыскания на заложенное по договору залога недвижимости (ипотеки) от 20.04.2009 № 09/ЗКД-914 недвижимое имущество; определен размер суммы, подлежащей уплате АКБ «ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК» (ОАО) из стоимости заложенного имущества, в сумме 55 400 146 рублей 38 копеек, из которых                                        55 232 876 рублей 72 копейки – сумма основного долга; 167 269 рублей 66 копеек – неустойка, установленных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2011.

Пронским районным судом Рязанской области 30.07.2012 в адрес взыскателя –      АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) направлен исполнительный лист.

Между АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) и ЗАО «Альтер Скор» 01.04.2013 заключен договор цессии, по условиям которого к ЗАО «Альтер Скор» перешли права кредитора по кредитному договору от 20.04.2009 № 09/КД-914 и договору залога недвижимости (ипотеки) от 20.04.2009 № 09/ЗКД-914.

Определением Пронского районного суда Рязанской области от 02.08.2013, вступившим в законную силу 20.08.2013, была произведена замена взыскателя –                 АКБ «Инвестторгбанк» (ОАО) на правопреемника – ЗАО «Альтера Скор» на стадии исполнения решения суда.

Пронским отделом Управления Росреестра по Рязанской области 30.08.2013 были внесены изменения сведений в запись об ипотеке.

ЗАО «Альтера Скор» (кредитор) и Чукаров К.А. (должник) 16.04.2013 подписали соглашение, согласно которому (пункт 1.1) должник обязался передать в собственность,              а кредитор – принять в зачет требований кредитора по кредитному договору от 20.04.2009 № 09/КД-914 и договору залога недвижимости от 20.04.2009 № 09/ЗКД-914 в размере                55 400 146 рублей 38 копеек следующее недвижимое имущество: здание спального корпуса, литер А1 (назначение – нежилое, 2-этажный, общая площадь 612,3 кв. м, инв.             № 2627, лит. А1, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/159/2005-081); здание спального корпуса, литер А2 (назначение – нежилое, 2-этажный, общая площадь 634,4 кв. м, инв. № 2627, лит. А2, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер                                62-62-06/159/2005-082); здание спального корпуса, литер А3 (назначение – нежилое,                    2-этажный, общая площадь 616,3 кв. м, инв. № 2627, лит. А3, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/159/2005-083);  здание клуба-столовой, литер А4 (назначение – нежилое, 2-этажный, общая площадь         1 578,7 кв. м, инв. № 2627, лит. А4, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/159/2005-084); здание спального корпуса, литер А5 (назначение – нежилое, общая площадь 572,7 кв. м, инв. № 2627, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер                                       62-62-06/159/2005-085); здание административного приемного корпуса, литер А (назначение – нежилое, 2-этажный, общая площадь 569,4 кв. м, инв. № 2627, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/159/2005-086); здание котельной-бойлерной, лит. Г (назначение – нежилое, общая площадь 84,8 кв. м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/159/2005-087); сооружение – ограждение, лит. I (назначение – ограждение, протяженностью 949,73 м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/165/2005-253); сооружение – тепловые сети (назначение – коммуникационное, протяженностью 403 п. м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/165/2005-255); здание насосной станции, лит. Г4 (назначение – производственное, общая площадь 53,2 кв. м, общая застроенная площадь – 67,7 кв. м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/165/2005-256); сооружение – водопроводные сети (назначение – коммуникационное, протяженностью 812,5 п. м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/165/2005-257); сооружение – артезианская скважина № 1, лит.1 (назначение – промышленное, глубиной 75 м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря)., кадастровый (или условный) номер 62-62-06/165/2005-258); сооружение – артезианская скважина № 2, лит. 2 (назначение – коммуникационное, глубиной 75 м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/165/2005-259); здание канализационной насосной станции, лит. Г3, (назначение – промышленное, общая площадь 36,4 кв. м, общая застроенная площадь – 47 кв. м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/165/2005-262); сооружение – резервуар запаса воды, лит. 3 (назначение – промышленное, объем 500 куб. м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/165/2005-261); сооружение – резервуар запаса воды, лит. 4 (назначение – промышленное, объем 500 куб. м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/165/2005-260); сооружение – напорный и самотечный коллектор (назначение – коммуникационное, протяженностью 2 435 п. м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер                                    62-62-06/165/2005-264); сооружение – наружные сети канализации (назначение – коммуникационное, протяженностью 688 п. м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, местоположение: территория профилактория (детского оздоровительного лагеря), кадастровый (или условный) номер 62-62-06/165/2005-263); земельный участок (категория земель – земли промышленности и иного назначения, разрешенное использование: под объектами детского оздоровительного лагеря, общая площадь: 56 559 кв. м, адрес объекта: Рязанская область, Пронский район, д. Юмашево, участок находится примерно в 1500 м по направлению на север от ориентира здание трансформаторной подстанции, расположенного за пределами участка, кадастровый номер 62:11:009 01 05:0190.

Пунктом 6.3 соглашения определено, что с момента государственной регистрации права собственности заявителя на недвижимое имущество, обязательства должника,              ООО «ВЕСК», Чукарова А.Н. по кредитному договору от 20.04.2009 № 09/КД-914 будут считаться исполненными.

На основании соглашения о зачете требований от 16.04.2013 ЗАО «Альтера Скор» и Чукаров К.А. обратились в Пронский отдел Управления Росреестра по Рязанской области с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Управление Росреестра по Рязанской области сообщениями от 27.09.2013                         № 09/006/2013-251, № 09/006/2013-252, № 09/006/2013-253, № 09/006/2013-254,                          № 09/006/2013-255, № 09/006/2013-256, № 09/006/2013-257, № 09/006/2013-258,                          № 09/006/2013-259, № 09/006/2013-260, № 09/006/2013-261, № 09/006/2013-262,                            № 09/006/2013-263,