Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2014 по делу n А54-5704/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

– сервисное, общая застро­енная площадь 5602 кв. м, в т.ч. здание оператора обшей площадью 84,3 кв. м, инвен­тарный номер 1147, лит. А, одноэтажное, расположенное по адресу: Рязанская об­ласть, Путятинский район, 0,12 км автодороги Москва-Самара-Чучково, кадастровый                        номер 62-62-14/174/2005-107.

-   земельный участок, назначение – земли промышленности, разрешенное                   исполь­зование – для эксплуатации автозаправочной станции, площадью 10052 кв. м, распо­ложенный по адресу: Рязанская область, Путятинский район, 0,12 км автодороги Мо­сква-Самара-Чучково, кадастровый номер 62:12:0020214:0001;

2) признать (восстановить) за АКБ «Славянский банк» (ЗАО) права залога, обеспечивающего обязательст­ва, возникшие из кредитного договора от 09.07.2010                     № 06-юл/2010:

-   по договору залога недвижимости от 09.07.2010 № ЗН-06/10 на следующее                     не­движимое имущество:

-               здание АЗС с 4 емкостями, 4 колонками, навесом, туалетом, забором, отстойником, назначение – сервисное, площадью 18,7 кв. м, инв. номер 26, лит. А, одноэтажное, расположенное по адресу: Рязанская область, Сасовский район, 418 км автодороги Москва-Самара, кадастровый номер: 62-62-11/018/2006-158;

-               земельный участок, назначение – земли сельскохозяйственного назначения, площадью 3600 кв. м, расположенный по адресу: Рязанская область, Сасовский район, 418 км автодороги Москва-Самара, кадастровый номер 62:18:1170301:0002;

3) признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2011, заключенный между ООО «МК-ТЕК» и ООО «Блэкмет».

Применить последствия недействительности сделки в виде:

-   понуждения ООО «МК-ТЕК» возвратить ООО «Блэкмет» денежные средства,                  уп­лаченные по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.06.2011;

-   понуждения ООО «Блэкмет» возвратить ООО «МК-ТЕК» следующее недвижимое имущество:

-   сооружение – автозаправочная станция, назначение – сервисное, общая застро­енная площадь 5602 кв. м, в т.ч. здание оператора обшей площадью 84,3 кв. м, инвен­тарный номер 1147, лит. А, одноэтажное, расположенное по адресу: Рязанская об­ласть, Путятинский район, 0,12 км автодороги Москва-Самара-Чучково, кадастровый                        номер 62-62-14/174/2005-107;

-   земельный участок, назначение – земли промышленности, разрешенное                   исполь­зование – для эксплуатации автозаправочной станции, площадью 10052 кв. м, распо­ложенного по адресу: Рязанская область, Путятинский район, 0,12 км автодороги Мо­сква-Самара-Чучково, кадастровый номер 62:12:0020214:0001;

4) признать недействительным договор залога недвижимого имущества от 30.01.2012 № 2035/КУ-01, заключенный между ОАО КБ «Стройкредит» и ООО «Блэкмет».

Применить последствия недействительности сделки в виде признания                      отсутст­вующим права залога (ипотеки) КБ «Стройкредит» (ОАО) на:

-   сооружение – автозаправочная станция, назначение – сервисное, общая застро­енная площадь 5602 кв. м, в т.ч. здание оператора обшей площадью 84,3 кв. м, инвен­тарный помер 1147, лит. А, одноэтажное, расположенное по адресу: Рязанская об­ласть, Путятинский район, 0,12 км автодороги Москва-Самара-Чучково, кадастровый                  номер 62-62-14/174/2005-107;

-   земельный участок, назначение – земли промышленности, разрешенное                  исполь­зование – для эксплуатации автозаправочной станции, площадью 10052 кв. м, распо­ложенный по адресу: Рязанская область, Путятинский район, 0,12 км автодороги Мо­сква-Самара-Чучково, кадастровый номер 62:12:0020214:0001;

5) признать недействительным договор залога недвижимого имущества  от 30.01.2012 № 2035/КУ-02, заключенный между ОАО КБ «Стройкредит» и ООО «Блэкмет»;

применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим права залога (ипотеки) КБ «Стройкредит» (ОАО) на:

-  здание АЗС с 4 емкостями, 4 колонками, навесом, туалетом, забором, отстойником, назначение – сервисное, площадью 18,7 кв. м, инв. номер 26, лит. А, одноэтажное, расположенное по адресу: Рязанская область, Сасовский район, 418 км автодоро­ги Москва-Самара, кадастровый номер: 62-62-11/018/2006-158;

- земельный участок, назначение – земли сельскохозяйственного назначения, площадью 3600 кв. м, расположенный по адресу: Рязанская область, Сасовский район,         418 км автодороги Москва-Самара, кадастровый номер 62:18:1170301:0002.

Уточнение исковых требований принято судом.

Определением арбитражного суда от 03.12.2013 по делу № А54-5704/2013 к уча­стию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО «МК-ТЕК», ОАО Коммерческий банк «Стройкредит».

Решением арбитражного суда исковые требования оставлены без удовлетворения.

Акционерный коммерческий банк «Славянский банк» (закрытое акционерное общество), не согласившись с вынесенным судебным актом, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.  Указывает, что обязательства по кредитному дого­вору от 09.07.2010, заключенному между АКБ «Славянский банк» и ООО «МК-ТЕК», заемщиком не исполнены. Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2012 по делу № А40-151938/10-71-714 Б признана недействительной сделкой банковская операция, совершенная 26.11.2010 в АКБ «Славянский банк» по списанию денежных средств в сумме 25 000 000 руб. со счета ООО «МК-ТЕК» в погашение кре­дита по кредитному договору от 09.07.2010, применены последствия недействитель­ности сделки в виде понуждения сторон возвратить друг другу все полученное по сделке. Обязательства по кредитному договору обеспечивались договором об ипотеке от 09.07.2010 № ЗН-05/2010, заключенным между Банком и ООО «МК-ТЭК», и догово­ром об ипотеке от 09.07.2010 № ЗН-06/2010, заключенным между Банком и ООО «Блэкмет». В связи с восстановлением основного обязательства, в порядке примене­ния последствий недействительности сделки, подлежит восстановлению также и обеспечивающее обязательство – право залога по договорам от 09.07.2010 № ЗН-05/2010 и № 6Н-05/2010. Последующие сделки, совершенные с заложенным имущест­вом, а именно, сделка купли-продажи от 20.06.2011 между ООО «МК-ТЭК» и ООО «Блэкмет», и последующая ипотека заложенного имущества по договорам от 30.01.2012, заключенным между ООО «Блэкмет» и ОАО КБ «Стройкредит», являются недействительными, поскольку совершены без согласия залогодержателя – АКБ «Славянский банк». Отмечает, что право залога не может быть поставлено в зависимость от наличия или отсутствия последующих договоров ипотеки либо иных обременений. Полагает, что письмо об отсутствии задолженности не является законным основанием для снятия ипотеки, считает его недействительным. Полагает, что срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, подлежит исчислению согласно ст. 196 ГК РФ. Указывает, что о нарушении права итцу стало известно только 05.09.2013 при получении выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы,  заслушав пояснения представителя истца суд апелляционной инстанции считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, между АКБ «Славянский банк» (ЗАО) (кредитор) и ООО «МК-ТЕК» (заемщик) заключен кредитный договор от 09.07.2010 № 06-юл/2010               (т. 2, л. д. 55-62), в соответствии с которым кредитор предоставляет за­емщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 25 000 000 руб. на срок с 09.07.2010 (дата использования) и по 07.07.2011 (дата погашения), с уплатой процен­тов в размере 18,5 % годовых.

Согласно пункту 2.2 договора, обязательства заемщика по кредитному договору обеспечивались, в частности, договором об ипотеке от 09.07.2010 № ЗН-05/2010,                      за­ключенным между АКБ «Славянский Банк» (ЗАО) и ООО «МК-ТЕК» (т. 2, л.д. 63-68), и договором об ипотеке от 09.07.2010 № ЗН-06/2010, заключенным между АКБ «Славянский банк» (ЗАО) и ООО «Блэкмет» (т. 2, л. д. 69-74).

По условиям договора залога от 09.07.2010 № ЗН-05/2010 в залог банку передано следующее имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «МК-ТЭК»:

- сооружение – автозаправочная станция, назначение – сервисное, общая застро­енная площадь 5602 кв. м, в т.ч. здание оператора обшей площадью 84,3 кв. м, инвен­тарный номер 1147, лит. А, одноэтажное, расположенное по адресу: Рязанская об­ласть, Путятинский район, 0,12 км автодороги Москва-Самара-Чучково, кадастровый                  номер 62-62-14/174/2005-107.

- земельный участок, назначение – земли промышленности, энергетики, транс­порта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения кос­мической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование – для эксплуатации автозаправочной стан­ции, площадью 10052 кв. м, расположенный по адресу: Рязанская область, Путятинский район, 0,12 км автодороги Москва-Самара-Чучково, кадастровый номер 62:12:0020214:0001.

По условиям договора залога от 09.07.2010 № ЗН-06/2010 в залог Банку передано следующее имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Блэкмет»:

-  здание АЗС с 4 емкостями, 4 колонками, навесом, туалетом, забором, отстойни­ком, назначение – сервисное, площадью 18,7 кв. м, инв. номер 26, лит. А, одноэтажное, расположенное по адресу: Рязанская область, Сасовский район, 418 км автодороги Москва-Самара, кадастровый номер: 62-62-11/018/2006-158;

- земельный участок, назначение – земли сельскохозяйственного назначения, площадью 3600 кв. м, расположенный по адресу: Рязанская область, Сасовский район,        418 км автодороги Москва-Самара, кадастровый номер 62:18:1170301:0002.

Государственная регистрация договоров ипотеки произведена регистрирующим органом 03.09.2010 и 02.09.2010 соответственно.

Согласно пункту 3.1.1 договоров ипотеки от 09.07.2010 № ЗН-05/2010 и                              № ЗН-06/2010, залогодатель принял на себя обязательство не отчуждать предмет залога без предварительного письменного согласия залогодержателя.

Пунктами 3.1.10 договоров предусмотрено, что последующий залог предмета за­лога без согласования с залогодержателем не допускается.

Как усматривается из материалов, представленных в арбитражный суд Управлением Росреестра по Рязанской области (т. 2, л. д. 37-56), на основании заявлений, по­данных 01.12.2010 в регистрирующий орган представителями ООО «МК-ТЕК» и АКБ «Славянский банк», действующими на основании доверенностей, была погашена ипо­тека на следующие объекты недвижимого имущества: сооружение – автозаправочная станция, расположенное по адресу: Рязанская область, Путятинский район, 0,12 км автодороги Москва-Самара-Чучково, кадастровый номер 62-62-14/174/2005-107, и зе­мельный участок, расположенный по адресу: Рязанская область, Путятинский район, 0,12 км автодороги Москва-Самара-Чучково, кадастровый номер 62:12:0020214:0001.

На основании заявлений, поданных 27.01.2011 в регистрирующий орган                       пред­ставителями ООО «Блэкмет» и АКБ «Славянский банк», действующими на основании доверенностей, была погашена ипотека на следующие объекты недвижимого имуще­ства: здание АЗС, расположенное по адресу: Рязанская область, Сасовский район, 418 км автодороги Москва-Самара, кадастровый номер: 62-62-11/018/2006-158, и земель­ный участок, расположенный по адресу: Рязанская область, Сасовский район, 418 км автодороги Москва-Самара, кадастровый номер 62:18:1170301:0002.

К заявлению от 27.01.2011 было приложено согласие АКБ «Славянский банк» от 30.11.2010 № 2935/1 на снятие обременения, из которого следует, что по состоянию на 29.11.2010 все обязательства ООО «МК-ТЕК» по кредитному договору от 09.07.2010                  № 06-юл/2010 полностью исполнены, сумма долга и процентов погашена, претензий к ООО «МК-ТЭК» у банка нет (т. 2, л. д. 53).

Между ООО «МК-ТЕК» (продавец) и ООО «Блэкмет» (поку­патель) заключен договор от 20 июня 2011 года купли-продажи недвижимого имущества: сооружения –      ав­тозаправочной станции, назначение – сервисное, общая застроенная площадь 5602 кв. м, в т.ч. здание оператора обшей площадью 84,3 кв. м, инвентарный номер 1147, лит. А, расположенной по адресу: Рязанская область, Путятинский район, 0,12 км ав­тодороги Москва-Самара-Чучково, и земельного участка, назначение – земли про­мышленности, общей площадью 10052 кв. м, расположенного по адресу: Рязанская область, Путятинский район, 0,12 км автодороги Москва-Самара-Чучково, кадастро­вый номер 62:12:0020214:0001 (т. 3, л. д. 81-83).

Государственная регистрация перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости произведена регистрирующим органом 18.07.2011.

Между открытым акционерным обществом Коммерческий Банк «Стройкредит» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «МолПродТорг» (заемщик) заключен кредитный договор от 30.01.2012 № 2035/КУ об открытии возобновляемой кредитной линии (т. 1, л. д. 18-26), по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности                43 000 000 руб.

Согласно пункту 1.6 договора, обязательства заемщика по кредитному договору от 30.01.2012 № 2035/КУ обеспечиваются, в частности, залогом недвижимого имуще­ства, принадлежащего ООО «Блэкмет» в соответствии с договорами об ипотеке от 30.01.2012            № 2035/КУ-01, от 30.01.2012 № 2035/К-02.

По условиям договора об ипотеке № 2035/КУ-01 в залог ОАО КБ «Стройкредит» передано следующее имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Блэкмет»: здание АЗС с 4 емкостями, 4 колонками, навесом, туалетом, забором, от­стойником, назначение – сервисное, площадью 18,7 кв. м, инв. номер 26, лит. А, одно­этажное, расположенное по адресу: Рязанская область, Сасовский район, 418 км авто­дороги Москва-Самара, кадастровый номер: 62-62-11/018/2006-158; и земельный уча­сток, назначение – земли сельскохозяйственного назначения, площадью 3600 кв. м, расположенный по адресу: Рязанская область, Сасовский район, 418 км автодороги Москва-Самара, кадастровый номер 62:18:1170301:0002 (т. 1, л. д. 29-37).

По условиям договора об ипотеке № 2035/КУ-02 в залог ОАО КБ «Стройкредит» передано следующее имущество, принадлежащее на праве собственности ООО «Блэкмет»: сооружение – автозаправочная станция, назначение – сервисное, общая за­строенная площадь 5602 кв. м, в т. ч. здание оператора обшей площадью 84,3 кв. м, ин­вентарный номер 1147, лит. А, одноэтажное, расположенное по адресу: Рязанская об­ласть, Путятинский район, 0,12 км автодороги Москва-Самара-Чучково, кадастровый                    номер 62-62-14/174/2005-107; земельный участок, назначение – земли промышленно­сти, разрешенное использование – для эксплуатации автозаправочной станции, пло­щадью 10052 кв. м, расположенный по адресу: Рязанская область, Путятинский район, 0,12 км автодороги