Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 по делу n А62-342/2008. Отменить решение полностью и принять новый с/а

имущества исходя из его рыночной стоимости.

В подтверждение проведенной обществом оценки имущества в материалы дела представлен отчет ООО «Северо-западное агентство оценки» № 327/07  от 20.07.2007 (том 4, л.д. 59-79).

Однако данный отчет свидетельствует об определении рыночной стоимости части имущества гостиничного комплекса, расположенного по адресу: Смоленская область, Вяземский район, д. Вольские дачи, но не стоимости отчуждаемых по сделкам долей в уставном капитале ООО «Парк-Отель «Вольские дачи».

Доказательства же, свидетельствующие об определении советом директоров общества рыночной стоимости предмета сделок купли-продажи - долей в уставном капитале ООО «Парк-Отель «Вольские дачи», в материалах дела отсутствуют.

Учитывая, что необходимые условия совершения сделок с заинтересованностью, а именно: одобрение сделки уполномоченным органом управления общества и определение советом директоров общества денежной оценки отчуждаемого имущества, ОАО «Вяземское карьероуправление» не были соблюдены, следует признать, что обществом при заключении этих сделок нарушены требования ст. 77, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Принимая во внимание, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Парк-Отель «Вольские дачи» № 41/07 и № 42/07 от 25.07.2007 не соответствуют требованиям ст. 77, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», судебная коллегия приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры являются недействительными.

 В силу ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

 При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Факт оплаты переданных по недействительным договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Парк-Отель «Вольские дачи» Бурлаковым Д.Н. и Жарским Д.И. подтверждается платежными поручениями № 1 от 10.09.2007 (том 5, л.д. 89, 91).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает возможным применить двустороннюю реституцию в виде возврата сторонами друг другу всего полученного по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Парк-Отель «Вольские дачи» № 41/07 и № 42/07 от 25.07.2007.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Смоленской  области  от 17  июля 2008 года  по делу № А62-342/2008 в силу п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ подлежит отмене.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе подлежит взысканию с ответчиков по 1 000 рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской  области  от 17  июля 2008 года  по делу № А62-342/2008  отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания акционеров ОАО «Вяземское карьероуправление» от 27 августа 2007 года, принятое по вопросу № 3 повестки дня об одобрении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, по заключению ОАО «Вяземское карьероуправление» договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Парк-Отель «Вольские дачи» с Бурлаковым Дмитрием Николаевичем и Жарским Дмитрием Ивановичем.

Признать недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Парк-Отель «Вольские дачи» № 41/07 и № 42/07, заключенные 25 июля 2007 года между ОАО «Вяземское карьероуправление» и Бурлаковым Дмитрием Николаевичем и Жарским Дмитрием Ивановичем.

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать ОАО «Вяземское карьероуправление» возвратить Бурлакову Дмитрию Николаевичу и Жарскому Дмитрию Ивановичу денежные средства по 26 265 000 руб. каждому.

Обязать Бурлакова Дмитрия Николаевича и Жарского Дмитрия Ивановича передать ОАО «Вяземское карьероуправление» по 50 % доли участия в уставном капитале ООО «Парк-Отель «Вольские дачи».

Взыскать с ОАО «Вяземское карьероуправление», ООО Парк-Отель «Вольские дачи», Бурлакова Дмитрия Николаевича и Жарского Дмитрия Ивановича в пользу Кулыгина Ильи Геннадьевича расходы по государственной пошлине по 1 000 руб. с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий                                                               Л.А. Юдина               

Судьи                                                                                           Н.Ю. Байрамова

                                                                                                      Е.В. Рыжова