Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по делу n А54-5723/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Тула

27 апреля 2011 года

                                       Дело №А54-5723/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2011 года

Постановление в полном объеме изготовлено  27 апреля 2011 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего          Токаревой М.В.,

судей                                          Дайнеко М.М., Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цукановой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер – 20АП-1007/2011) участника общества с ограниченной ответственностью Рязанская машиностроительная компания «МАШМЕТСТРОЙ» Годова Александра Юрьевича, г.Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13 февраля 2011 года по делу №А54-5723/2010 (судья Бугаева Н.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью Рязанской машиностроительной компании «МАШМЕТСТРОЙ», г.Рязань, Годова Александра Юрьевича, г.Рязань, к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк», г.Москва, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Ижмолоко», г.Рязань, о признании недействительными договоров поручительства №095809/0063-8 от 26.10.2009 и №095809/0047-8/2 от 28.10.2009,

           при участии в судебном заседании (до перерыва):

от истцов: не явились, извещены судом надлежащим образом,

от ответчика: Конкина П.И., представителя по доверенности от 15.09.2010,

Сафроновой Ю.С., представителя по доверенности от 15.09.2010

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

           при участии в судебном заседании (после перерыва):

от истцов: от Годова А.Ю.: Якунина Д.В., представителя по доверенности от 21.12.2010,

от ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ»: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: Сафроновой Ю.С., представителя по доверенности от 15.09.2010

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Рязанская машиностроительная компания «МАШМЕТСТРОЙ» (далее –                                ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ»), г.Рязань, Годов Александр Юрьевич (далее – Годов А.Ю.), г.Рязань, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее  - ОАО «Россельхозбанк»), г.Москва, о признании недействительными договоров поручительства №095809/0063-8 от 26.10.2009 и №095809/0047-8/2 от 28.10.2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ижмолоко» (далее –                              ООО «Ижмолоко»), г.Рязань.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13 февраля 2011 года (судья Бугаева Н.В.) в удовлетворении исковых требований Годова А.Ю. отказано. Исковые требования ООО  РМК «МАШМЕТСТРОЙ» оставлены без рассмотрения (л.д. 65-70).

Не согласившись с такой позицией арбитражного суда области, Годов А.Ю.                        обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что примененная судом редакция пунктов 1, 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вступила в законную силу уже после состоявшейся уступки доли в уставном капитале общества. Указывает на то, что данная сделка оформлена в соответствии с законодательством, действующим на момент ее совершения. Отмечает, что решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.03.2011 по делу №А54-5723/2010 удовлетворены исковые требования Годова А.Ю. к ООО  РМК «МАШМЕТСТРОЙ» об обязании совершить необходимые действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений об участнике общества. Обращает внимание на то, что ответчик при заключении оспариваемых сделок не поинтересовался списком участников общества на эту дату. Считает недоказанным ответчиком тот факт, что имеющиеся у него документы, касающиеся принадлежности долей в ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ», представлены самим обществом. Утверждает, что судом не исследованы основания для признания недействительными договоров поручительства.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции 14.04.2011 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 20.04.2011.

В судебном заседании представители истца - Годова А.Ю. и ответчика поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

До и после перерыва истец - ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела,  в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав мнение представителей истца - Годова А.Ю. и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 27.08.2009 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Ижмолоко» (заемщик) заключен кредитный договор №095809/0047 (т.1, л.д. 63-73).

В соответствии с условиями совершенной сделки кредитор обязался предоставить заемщику кредит в размере 27 000 000 руб. сроком до 21.07.2014 под 17 % годовых.

Погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении №1 к договору (т.1, л.д.74).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №095809/0047 от 28.10.2009 между банком (кредитор) и ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» (поручитель) заключен договор поручительства №095809/0047-8/2 от 28.10.2009 (т.1, л.д. 53-60).

По условиям указанной сделки поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком всех его обязательств по кредитному договору №095809/0047 от 27.08.2009.

Позднее, 26.10.2009, между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Ижмолоко» (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии №095809/0063, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в форме кредитной линии на реконструкцию животноводческого помещения. Общая сумма  (лимит выдачи) предоставленных заемщику денежных средств не превышает 23 000 000 руб. (т.1, л.д. 23-34).

Пунктом 1.4 договора установлена процентная ставка за пользование кредитом в размере 17% годовых. В случае увеличения по ходатайству заемщика срока предоставления кредита размер процентной ставки определяется соответствующим дополнительным соглашением.

В пункте 1.7 договора стороны определили срок полного возврата кредита – 21.09.2017. При этом погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении №1 к договору  (т.1, л.д. 35).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии №095809/0063 от 26.10.2009 между банком (залогодержатель) и ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» (залогодатель) заключен договор №095809/0063-5 от 23.12.2009 о залоге оборудования, в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог принадлежащее ему оборудование, конкретный перечень и стоимость которого определены в статье 3 и в Приложении №1 к договору (т.1, л.д. 40-50).

Другим способом обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии №095809/0063 от 26.10.2009 являлся договор поручительства №095809/0063-8 от 26.10.2009, заключенный между банком (кредитор) и ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» (поручитель)  (т.1, л.д. 13-20).

По условиям указанной сделки поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком всех его обязательств по договору об открытии кредитной линии №095809/0063 от 26.10.2009.

Ссылаясь на то, что спорные сделки совершены с нарушением компетенции органов управления общества, ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» и Годов А.Ю. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая Годову А.Ю. в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих наличие у истца статуса участника                                            ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ».

Оставляя исковые требования ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» без рассмотрения, суд области руководствовался положениями пункта 9 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

К числу сделок, к которым законодатель предъявляет специальные требования относительно порядка ее совершения, относятся крупные сделки.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В качестве оснований наличия статуса участника                                               ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» и, соответственно, возникновения права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском Годов А.Ю. называет договор уступки долей в уставном капитале ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» от 15.06.2009 (л.д. 29).

Проверяя наличие у Годова А.Ю. статуса участника                                     ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ», суд области исходил из положений пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ, согласно которым доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Учитывая, что в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют сведения о принадлежности Годову А.Ю. части доли в уставном капитале ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ», а договор уступки долей в уставном капитале ООО РМК «МАШМЕТСТРОЙ» от 15.06.2009 нотариально не удостоверен, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца статуса участника общества.

Судебная коллегия находит такой вывод ошибочным и основанным на неправильном применении норм материального права.

Как