Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2010 по делу n А68-2264/10. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

25 октября 2010 года

Дело № А68-2264/10

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2010 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей                              Байрамовой Н.Ю., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмалий Т.М.,

рассмотрев апелляционную жалобу Боженова Николая Евгеньевича на решение Арбитражного суда Тульской области от 18 августа 2010 года по делу №А68-2264/10 (судья Максимова Т.Ю.), принятое по иску Боженова Николая Евгеньевича к закрытому акционерному обществу «Комбинат по благоустройству г. Тулы»; Анисимову Павлу Владимировичу, г. Тула; Писакину Александру Кимовичу, г. Тула; Гревцову Е.Н., г. Тула о признании недействительным договора дарения бездокументарных акций от 24.01.08 г. между Анисимовым П.В. и Писакиным А.К.; истребовании из чужого незаконного владения Анисимова П.В. 750 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Комбинат по благоустройству г. Тулы», государственный регистрационный номер 1-01-34-065-Н, номинальной стоимостью 10 руб. в пользу Боженова Н.Е., путем списания акций с лицевого счета Анисимова П.В. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е.; истребования из чужого незаконного владения Гревцова Е.Н. 23 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы», государственный регистрационный номер 1-01-34-065-Н, номинальной стоимостью 10 руб. в пользу Боженова Н.Е., путем списания акций с лицевого счета Гревцова Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е.; признании права собственности на 825 именных бездокументарных акций ЗАО «Комбинат по благоустройству г. Тулы» государственный регистрационный номер 1-01-34-064-Н путем списания акций в количестве 23 штуки с лицевого счета Гревцова Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет боженова Н.Е., списания акций в количестве 750 штук с лицевого счета Анисимова П.В. и зачисления их на лицевой счет Боженова Н.Е., с учетом имеющихся у Боженова Н.Е. 52 акций; восстановлении записи в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Комбинат по благоустройству г. Тулы» с зачислением на лицевой счет Боженова Н.Е. 750 акций с лицевого счета Анисимова П.В.; восстановлении записи в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Комбинат по благоустройству г. Тулы» с зачислением на лицевой счет Боженова Н.Е. 23 акций с лицевого счета Гревцова Е.Н.;  признании недействительной записи об акционере Анисимове П.В.  в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Комбинат по благоустройству г. Тулы»,                                                        

при участии:

от истца: Боженова Н.Е., паспорт 70 01 244277;

от ответчика: от ЗАО «Комбинат по благоустройству г. Тулы»: Кирюхина И.В. – представителя по доверенности б/н от 01.06.2010; от Гревцова Е.Н.: Кирюхина И.В. – представителя по доверенности б/н от 14.08.2009; Анисимова П.В., паспорт 70 10 233429; от Писакина А.К.: не явился, извещен надлежащим образом;

установил: Боженов Н.Е. обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы», Анисимову П.В., Писакину А.К., Гревцову Е.Н. о:

- признании недействительным Договора дарения бездокументарных акций от 24.01.08 г. между Анисимовым П.В. и Писакиным А.К.;

- истребовании из чужого незаконного владения Анисимова П.В. 750 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы», государственный регистрационный номер 1-01-34-065-Н, номинальной стоимостью 10 руб. в пользу Боженова Н.Е., путем списания акций с лицевого счета Анисимова П.В. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е.;

-          истребования из чужого незаконного владения Гревцова Е.Н. 23 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы», государственный регистрационный номер 1-01-34-065-Н, номинальной стоимостью 10 руб. в пользу Боженова Н.Е., путем списания акций с лицевого счета Гревцова Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е. (Дело № А68-2264/10).

Боженов Н.Е. обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы», Анисимову П.В., Писакину А.К., Гревцову Е.Н. о:

-          признании незаконными действий ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы» по списанию обыкновенных именных акций с лицевого счета Боженова Н.Е. и зачислению их в количестве 750 штук на лицевой счет Анисимова П.В. и в количестве 23 штуки на лицевой счет Гревцова Е.Н. соответственно;

-     восстановлении записи в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Комбинат по благоустройству г. Тулы» с зачислением на лицевой счет Боженова Н.Е. 750 акций с лицевого счета   Анисимова П.В.;

-     восстановлении записи в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы» с зачислением на лицевой счет Боженова Н.Е. 23 акций с лицевого счета Гревцова Е.Н.;

-          признании недействительной записи об акционере Анисимове П.В. в реестре ценных бумаг ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы» (Дело № А68-2265/10).

Определением суда от 4 июня 2010 г. дело № А68-2265/10 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом № А68-2264/10.

До рассмотрения спора по существу истец, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные исковые требование и просил суд признать право собственности Боженова Н.Е. на 825 именных бездокументарных акций ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы» государственный регистрационный номер 1-01-34-064-Н путем списания акций в количестве 23 штуки с лицевого счета Гревцова Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е., списании акций в количестве 750 штук с лицевого счета Анисимова П.В. и зачисления их на лицевой счет Боженова Н.Е., с учетом имеющихся у Боженова Н.Е. 52 акций. Уточнение исковых требований было принято судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18 августа 2010 года в удовлетворении исковых требований Боженова Николая Евгеньевича отказано. Расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 000 руб. отнесены на истца.

Не согласившись с указанным судебным актом, Боженов Николай Евгеньевич обратился с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда является незаконным и необоснованным.

Заявитель жалобы отмечает, что имеющийся в ЗАО «Комбинат по благоустройству города Тулы» корпоративный конфликт является следствием попыток захвата предприятия заинтересованными лицами, в результате чего в протоколы общих собраний акционеров вносились сведения о третьих лицах, которые не являлись действительными акционерами общества, что подтверждается представленными в материалы дела документами, а именно: обращениями в прокуратуру Российской Федерации, органы внутренних дел, отражающими причины конфликта и обстоятельства, при которых данные о Гревцове Н.Е. и Анисимове П.В. были внесены в протоколы общих собраний.

Считает, что представленные в дело документы подтверждают порочность сведений о наличии статуса акционеров у Гревцова Е.Н. и Анисимова П.В., о том, что пакета акций в количестве 750 штук у Анисимова П.В. не может существовать, поскольку никто из акционеров общества с момента его создания и распределения акций между акционерами, состав которых судом не устанавливался, не отчуждал указанное количество акций.

Считает, что основания для применения части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют и подобное использование правовых механизмов судом препятствует защите прав акционеров (в том числе владельцев небольших пакетов акций) и восстановлению прав акционеров.

Отмечает, что истец неоднократно обращал внимание на недопустимость и недостоверность реестров акционеров, на которых суд первой инстанции основывает обжалуемое решение. Поясняет, что оригинал каждого из представленных ответчиками реестров представляет собой набор страниц, непрошитых, непронумерованных, не скрепленных подписью и печатью общества. В обоснование своей позиции ссылается на Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27.

Указывает, что обжалуемое решение суда в части доказанности статуса акционеров Гревцова Е.Н. и Анисимова П.В. основано на протоколах общих собраний акционеров общества, которые содержат недостоверные данные и не могут являться доказательствами приобретения статуса акционера, так как не являются правоустанавливающими документами.

Анисимов П.В. и Гревцов М.Н. направили в суд апелляционной инстанции отзыв (объяснения ответчиков) на жалобу Боженова Н.Е.

Пояснили, что регистрационный журнал, который заявитель считает основным доказательством по делу, впервые появился только после возникновения корпоративного конфликта.

Указали, что ссылки Боженова Н.Е. на ненадлежащее оформление реестров не могут быть приняты во внимание, поскольку обозрение подлинников не дает оснований сомневаться в их достоверности.

По мнению Анисимова П.В. и Гревцова М.Н., имеющиеся в деле доказательства, исследованные и оцененные надлежащим образом судом первой инстанции, подтверждают обоснованность вывода суда о статусе Гревцова Е.Н. и Анисимова П.В. как акционеров ЗАО «Комбинат по благоустройству города Тулы».

Отметили, что доводы Боженова Н.Е. относительно противоречивости сведений и нарушений в оформлении документов не могут быть приняты, поскольку указанные нарушения допущены по его вине как лица, ответственного за ведение реестра акционеров.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстан­ции не установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

С доводами Боженова Николая Евгеньевича, изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил:

Как следует из материалов дела, ЗАО «Комбинат по благоустройству города Тулы» создано в результате реорганизации путем его выделения из ЗАО «Комбинат по благоустройству Центральному района города Тулы» по решению общего собрания акционеров ЗАО «Комбинат по благоустройству Центрального района города Тулы» от 05 марта 1998 года № 1 и зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Центрального района города Тулы от 10 марта 1998 года № 3449 (том 6,      л.д. 21-22).

Постановлением главы Администрации Центрального района города Тулы от 03 апреля 1998 года № 561 зарегистрирована реорганизация ЗАО «Комбинат по благоустройству Центрального района города Тулы».

24.01.2008 между Анисимовым П.В. и Писакиным А.К. был заключен договор дарения бездокументарных акций.

Считая, что  данная сделка недействительна истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском с требованиями об истребовании из чужого незаконного владения Анисимова П.В. 750 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы», государственный регистрационный номер 1-01-34-065-Н, номинальной стоимостью 10 руб. в пользу Боженова Н.Е., путем списания акций с лицевого счета Анисимова П.В. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е.; из чужого незаконного владения Гревцова Е.Н. - 23 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы», государственный  регистрационный номер 1-01-34-065 номинальной стоимостью 10 руб. в пользу Боженова Н.Е., путем списания акций с лицевого счета Гревцова Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е. и о признании права собственности на 825 именных бездокументарных акций ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы» государственный регистрационный номер 1-01-34-064-Н путем списания акций в количестве 23 штуки с лицевого счета Гревцова Е.Н. с зачислением акций на лицевой счет Боженова Н.Е., акций в количестве 750 штук с лицевого счета Анисимова П.В. и зачисления их на лицевой счет Боженова Н.Е., с учетом имеющихся у Боженова Н.Е. 52 акций.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ № 6/8 от 1 июля 1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181. В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что Писакин А.К. никогда не являлся акционером ЗАО «Комбинат по благоустройству г.Тулы», указал на отсутствие фактического пакета акций в размере 750 штук (с учетом общего количества акций 2500 штук, выпущенных эмитентом), который, по мнению Ответчиков, приобрел Шашков Д.А., а затем Анисимов П.В. впоследствии подаривший их. Писакину А.К.; пояснил, что никто из действительных акционеров Общества с момента его учреждения не отчуждал свои акции гражданину Шашкову Д.А.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные доводы  не подтверждаются материалами дела.

В силу статьи 8 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» реестром владельцев ценных бумаг является часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им