Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по делу n А54-6653/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, по смыслу указанных правовых норм крупная сделка, совершенная акционерным обществом, является оспоримой.

Из системного толкования вышеприведенных материальных норм права следует, что для признания оспоримой сделки недействительной необходима совокупность условий, а именно – подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие обстоятельств, подтверждающих нарушение порядка, установленного для крупных сделок. Кроме того, для признания крупных сделок недействительными необходимо подтвердить, что, имущество по ней приобретается, отчуждается либо может быть отчуждено, и что стоимость такого имущества превышает предел, установленный законом.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003                 № 19 «О некоторых вопросах примене­ния Федерального закона «Об акционерных обществах».

В силу пункта 2 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества должна быть определена советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 указанного Федерального закона.

Статья 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определяет, что в случаях, когда в соответствии с названным  Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, она должна определяться исходя из рыночной стоимости.

Из анализа указанных материальных норм следует, что для признания крупной сделки соответствующей закону необходима совокупность ряда условий, а именно: одобрение такой сделки уполномоченным органом управления общества и определение советом директоров общества денежной оценки отчуждаемого имущества, исходя из его рыночной стоимости.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу представить в материалы дела бухгалтерские балансы на последнюю отчетную дату с расшифровкой 01 счета и расчет балансовой стоимости активов ОАО «Рязанское РТП» соотносительно с суммой сделки. Однако истец запрашиваемые документы не представил, определения суда от 26.01.2010, 18.02.2010, 16.03.2010 не исполнил.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Рязанской области по запросу суда также не представила необходимые документы, указав на их отсутствие, поскольку с 2003 года ОАО «Рязанское РТП» перешло на упрощенную систему налогообложения, в связи с чем в силу части 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета. Указанные бухгалтерские балансы не были представлены и в суд апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемые сделки как крупные, подпадающие под регулирование норм статей 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Истец в обоснование заявленных исковых требований указывал на взаимосвязь спорных сделок. Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, из материалов дела следует, что отчужденное по спорным сделкам имущество имеет разное функциональное назначение, допускающее его раздельное использование.

Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следует, что спорные объекты недвижимости внесены в указанный реестр как отдельные объекты (том 1, л.д. 54-59, 120; том 2, л.д. 64).

Оспариваемые сделки совершены в разное время (в период с 19.01.2007 по 30.06.2009), как с физическими, так и с юридическими лицами.

Истцом не представлено доказательств того, что в результате совершенных сделок произошло отчуждение всего производственного комплекса, а также того, что ОАО «Рязанское РТП» было зарегистрировано в качестве предприятия как имущественного комплекса.

При этом аналогичный вывод сделан Арбитражным судом Рязанской области в решении от 17.05.2007 по делу № А54-1706/2005, которым в иске о признании недействительными сделок по отчуждению недвижимого имущества ОАО «Рязанское РТП», заключенных в 2004 году, отказано.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что судом первой инстанции неправомерно отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по делу № А54-6653/2009 С9 до принятия и вступления в силу судебного акта по делу № А54-2479/2010 С6, в рамках которого оспаривается решение годового общего собрания акционеров ОАО «Рязанское РТП» от 06.03.2009 об одобрении сделок (в том числе спорного недвижимого имущества), не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку указанное ходатайство обоснованно отклонено судом первой инстанции в соответствии со статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как данное обстоятельство не влияет на оценку крупности и взаимосвязи спорных сделок и не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела. Кроме того, на момент рассмотрения судом заявленного ходатайства истцом не представлено доказательств принятия к производству арбитражного суда искового заявления по делу № А54-2479/2010 С6.

Суд апелляционной инстанции согласен с доводом ОАО «Рязанское РТП», изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что, указывая в жалобе на факт заключения ответчиком сделок с ООО «Рязсельхозтехника» в отношении имущества, которое истец ассоциирует с частью имущества, являющегося предметом спорных сделок в рассматриваемом деле, и, утверждая, что данное имущество должно принадлежать этому лицу, истец приводит иные обстоятельства в обоснование своих исковых требований, то есть меняет основание иска, что в силу положений статьей 9, 49, части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не может быть применено.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Рязани от 14 августа 2008 года в иске Егоркину В.В. как директору ООО «Рязсельхозтехника» к Мякиной Л.И., Дулепину И.В., Гурееву С.Г. и ОАО «Рязанское РТП» по признанию недействительными спорных сделок было отказано.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Рязанской области от 23 июня 2010 года и отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушения и неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого законного и обоснованного судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя – Егоркина В.В.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 23 июня 2010  года по делу № А54-6653/2009 С9 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Егоркина Василия Васильевича, г. Рязань, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

      Е.В. Рыжова

Судьи

      Е.В. Мордасов

                И.Г. Сентюрина