Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по делу n А54-6653/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Законность и обоснованность обжалуемого решения суда проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом судом апелляционной инстан­ции не установлены основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду следующего.

Как установил суд, ОАО «Рязанское РТП» (Продавец) в лице генерального директора Плахова А.С. и гражданин Гуреев С.Г. (Покупатель) 19.01.2007 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – нежилого помещения НЗ в здании лит. Г, назначение нежилое, общей площадью 1 229,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Западная, 6. Цена имущества, определенная сторонами договора – 155 744 рубля. В соответствии с актом от 19.01.2007 указанное имущество передано Продавцом Покупателю (том 1, л.д. 42-43).

Гражданин Гуреев С.Г. (Продавец) и гражданка Мякина Л.И. (Покупатель) 28.09.2007 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – нежилого помещения Н3 в здании литер Г, назначение нежилое, общей площадью 1 229,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-269, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Западная, 6. Цена имущества, определенная сторонами договора – 158 000 рублей. В соответствии с актом от 28.09.2007 указанное имущество передано Продавцом Покупателю (том 1, л.д. 36-37).

ОАО «Рязанское РТП» (Продавец) в лице генерального директора Плахова А.С. и гражданин Гуреев С.Г. (Покупатель) 19.01.2007 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – здания литер И, назначение нежилое (здание восстановления гусениц), общей площадью 2 140,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:015, расположенного по адресу: г. Рязань,                       ул. Западная, 6. Цена имущества, определенная сторонами договора – 471 694 рубля 02 копейки. В соответствии с актом от 19.01.2007 указанное имущество передано Продавцом Покупателю (том 1, л.д. 40-41).

Гражданин Гуреев С.Г. (Продавец) и гражданка Мякина Л.И. (Покупатель) 28.09.2007 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – здания восстановления гусениц, литер И, назначение нежилое, общей площадью 2 140,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:015, расположенного по адресу: г. Рязань,                        ул. Западная, 6. Цена имущества, определенная сторонами договора – 472 000 рублей. В соответствии с актом от 28.09.2007 указанное имущество передано Продавцом Покупателю (том 1, л.д. 38-39).

ОАО «Рязанское РТП» (Продавец) в лице генерального директора Плахова А.С. и гражданка Мякина Л.И. (Покупатель) 07.05.2009 заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Западная, 6, а именно: здания склада, литер Д, назначение нежилое, общей площадью 329,3 кв.м, инв. 2750, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/459/2008-143; здания литер Н4, литер Г, назначение нежилое, общей площадью 420,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-270; здания литер Н, назначение нежилое, общей площадью 808,2 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/010/2006-268. Цена имущества, определенная сторонами договоров, составляет 15 000 рублей, 66 000 рублей и 220 000 рублей соответственно (том 1, л.д. 44, 46, 48).

Согласно актам от 07.05.2009 указанные объекты недвижимого имущества переданы Продавцом Покупателю, переход права собственности на имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.05.2009, 12.05.2009 и 13.05.2009 (том 1, л.д. 45, 47, 49, 54-57).

ОАО «Рязанское РТП» (Продавец) в лице генерального директора Плахова А.С. и ЗАО «АНТА» в лице директора Крючкова Д.Н. (Покупатель) 26.05.2009 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – здания гаража, назначение нежилое, общей площадью 189,7 кв.м, литер О, инв. № 2750, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Западная, 6. Цена имущества, определенная сторонами договора – 60 000 рублей (том 1, л.д. 50).

В соответствии с актом приема-передачи от 26.05.2009 указанное имущество передано Продавцом Покупателю, переход права собственности на имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 11.06.2009 (том 1, л.д. 51, 120).

ОАО «Рязанское РТП» (Продавец) в лице директора Плахова А.С. и гражданка Мякиной Л.И. (Покупатель) 30.06.2009 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – здания по ремонту узлов и агрегатов, назначение нежилое, общей площадью 59,9 кв.м, лит. П, кадастровый (или условный) номер объекта 62-62-01/173/2009-085, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Западная, 6. Цена имущества, определенная сторонами договора – 12 000 рублей. В соответствии с актом приема-передачи от 30.06.2009 указанное имущество передано Продавцом Покупателю (том 1, л.д. 52-53).

ОАО «Рязанское РТП» (Продавец) в лице генерального директора Плахова А.С. и гражданин Гуреев С.Г. (Покупатель) 19.01.2007 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – здания литер В, назначение - нежилое (здание ремонтной мастерской), общей площадью 2 935,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:014, расположенного по адресу: г. Рязань,                       ул. Западная, 6. Цена имущества, определенная сторонами договора – 357 134 рубля 12 копеек. В соответствии с актом от 19.01.2007 указанное имущество передано Продавцом Покупателю (том 1, л.д. 137-138).

Гражданин Гуреев С.Г. (Продавец) и гражданка Мякина Л.И. (Покупатель) 28.09.2007 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества – здания восстановления гусениц, литер В, назначение нежилое, общей площадью 2 935,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер объекта 62:29:00:00000:2750:014, расположенного по адресу: г. Рязань,                       ул. Западная, 6. Цена имущества, определенная сторонами договора – 358 000 рублей. В соответствии с актом от 28.09.2007 указанное имущество передано Продавцом Покупателю (том 1, л.д. 139-140).

Полагая, что указанные выше договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, заключенными без одобрения общего собрания акционеров и без определения рыночной стоимости этого имущества, в результате совершения которых было отчуждено более 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО «Рязанское РТП», акционер ОАО «Рязанское РТП» Егоркин В.В., считая, что его права акционера нарушены данными сделками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, с учетом уточнения (том 1, л.д. 13-18, 85-86, 132-136; том 2, л.д. 7-8).

Отказав в удовлетворении исковых требований за недоказанностью, руководствуясь статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 31, 32, 42, 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» суд первой инстанции, пришел к выводам о том, что отчужденное по спорным сделкам имущество имеет разное функциональное назначение, допускающее его раздельное использование. Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним следует, что спорные объекты недвижимости внесены в указанный реестр как отдельные объекты.

Оспариваемые сделки совершены в разное время (в период с 19.01.2007 по 30.06.2009), как с физическими, так и с юридическими лицами. Истцом не представлено доказательств того, что в результате совершенных сделок произошло отчуждение всего производственного комплекса, а также того, что ОАО «Рязанское РТП» было зарегистрировано в качестве предприятия как имущественного комплекса. Довод истца о том, что оспариваемые сделки взаимосвязаны, не нашел своего документального подтверждения. Из содержания оспариваемых договоров следует, что они носят возмездный характер, цена имущества определена по согласованию сторон, в материалах дела имеются доказательства исполнения покупателями обязательств по оплате полученного по сделкам недвижимого имущества. Доказательств того, что общее собрание акционеров ОАО «Рязанское РТП» принимало решение о выплате дивидендов или планировало принятие такого решения, но не сделало этого вследствие совершения оспариваемых сделок и, что ОАО «Рязанское РТП» когда-либо выплачивало дивиденды, не представлено. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих существенное занижение стоимости отчужденного имущества по спорным сделкам, а также нарушения данными сделками прав и законных интересов истца. Ходатайства ответчиков о пропуске срока исковой давности удовлетворению не подлежат, поскольку не подтверждаются материалами дела.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки  совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется компетентным судом в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав. Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166-181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена.

Факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений является основанием для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка – это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

Правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

К числу сделок, к которым законодатель предъявляет специальные требования относительно порядка их совершения, относятся крупные сделки акционерного общества.

Понятие крупной сделки содержится в пункте 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный указанным Федеральным законом.

При этом в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества – цена его приобретения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с указанной статьей.

При этом решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, без учета  голосов выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть