Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2008 по делу n А43-28010/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый с/а

дело представлена копия) содержит указания на восстановление записей № 12,13 о наличии у Аристовой Л.И. акций в количестве 281941 в системе ведения реестра на основании решения Арбитражного суда Московской области от 30.03.2004 по делу № А41-К1-4336/04. Названное решение отменено постановлением от 10.11.2004 ФАС Московского округа, таким образом, лицевой счет не содержит истинной информации и не может быть признан судом достоверным доказательством по делу.

Кроме того, лицевой счет подписан генеральным директором           Рябыкиным Н.М. 24.09.2004, в то время как ведение реестра осуществлялось специализированным реестродержателем.

То есть документ не нуждается в дополнительной проверке в порядке фальсификации.

Договор купли-продажи акций от 17.12.2002 №01 представлен в  виде копии. Оригинал находится в материалах уголовного  дела. Он не признан  недействительным в установленном законом порядке. В то же время договор содержит несуществующий предмет купли – продажи – 281973 акции с государственным регистрационным номером  выпуска 1-02-16612-Н от 30.09.1999. Тогда как ценных бумаг под данным государственным номером регистрации выпуска ценных бумаг от 27.10.1999 №1-02-16612-Н было выпущено всего  281941. То обстоятельство, что договор содержит несуществующий предмет, в связи с чем неисполним, установлено вступившим в законную силу решением от 19.01.2005 Арбитражного суда г.Москвы по делу №А41-К1-4336/04.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже  ценных бумаг применяются специальные нормы.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»).

Следовательно, договор купли-продажи акций сам по себе не является  правоподтверждающим документом, а служит основанием для внесения записи о переходе  прав в реестр в установленном законом порядке.

Лицо, которое себя легитимирует – это акционер, включенный в реестр акционеров.

Как следует из регистрационного журнала ЗАО НПО «Авиатехнология», общество не вносило Аристову Л.И. в качестве  акционера  в реестр акционеров ЗАО НПО «Авиатехнология».

Баланс ООО НПО «Авиатехнология» по состоянию на 01.01.2003 не может служить допустимым доказательством перехода  прав на акции к истице. Таким образом, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих статус Аристовой Л.И. как акционера ЗАО  НПО «Авиатехнология», владельца 281491 обыкновенных именных акций.

Оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции  не соответствующими обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам.

При этом апелляционный суд  не согласен с выводом суда, опровергнувшим наличие преюдициального значения судебного акта Арбитражного суда Московской области.

Решением от 19.01.2005 Арбитражного суда г.Москвы по делу  №А41-К1-4336/04  установлено отсутствие  у Аристовой Л.И. права собственности на  99, 98% акций ЗАО НПО «Авиатехнология», а также то, что Аристова Л.И.  никогда не являлась  акционером ЗАО НПО «Авиатехнология», надлежащим владельцем 99,98% акций ЗАО   НПО «Авиатехнология» являлось и является ООО НПО «Авиатехнология».

Определением от 24.10.2005 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отказано в передаче названного дела в Президиум ВАС РФ.

С учетом установленной названным решением преюдиции Арбитражным судом г.Москвы приняты решения от 27.06.2005 по делу №А40-14014/04-24-130, от 11.11.2005 по делу №А40-31998/04-96-247, от 23.08.2005 по делу №А40-21695/05-115-131, от 12.04.2004 по делу №А40-55966/04-131-111.

Все решения вступили в законную силу.

Во всех делах Аристова Л.И. являлась лицом, участвующим в деле, и названные судебные акты имеют для нее преюдициальное значение.

Все иные органы и должностные лица, организации и граждане должны считаться с содержанием этих актов вследствие их  обязательности (часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенные факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы судом и отражены в судебном акте, приобрели качества достоверности  и незыблемости, поскольку не отменены и не изменены в установленном законом порядке.

Таким образом, у суда первой инстанции не было законных оснований для присвоения Аристовой Л.И. титула собственника акций  и признания недействительными всех заявленных  в исковом заявлении записей в реестре акционеров, поскольку и материалы дела свидетельствуют о том, что спорным пакетом акций всегда владело ООО НПО «Авиатехнология» (список зарегистрированных лиц в реестре ЗАО НПО «Авиатехнология» по состоянию на 17.12.2003, анкета зарегистрированного лица на 11.12.2003, регистрационный журнал с диапазоном дат с 25.12.1995 по 17.12.2003 и др).

В силу части 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Реализуя свое право,  ООО НПО «Авиатехнология» произвело отчуждение пакета акций ООО «АТ-Спецтехнология» по договору от 06.04.2007 №ЦБ-01-2007. Следовательно, правовых оснований для признания данного договора недействительным в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу несоответствия статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и истребования акций на основании статей 301,302 Гражданского кодекса Российской Федерации у ООО «АТ-Спецтехнология» у суда не имелось.

При отсутствии бесспорных доказательств наличия у Рябыкина  Н.М. полномочий по ведению реестра общества и по причине отсутствия истребуемых документов в природе не подлежало удовлетворению  требование, предъявленное к Рябыкину Н.М., о передаче ЗАО НПО «Авиатехнология»  недостающих документов системы ведения реестра.    

Апелляционные жалобы подлежат удовлетворению, решение – отмене как принятое при несоответствии  выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, при нарушении  норм процессуального права  (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), приведшему к принятию неправильного решения.

Исковые требования отклоняются.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод  о неподсудности дела Арбитражному суду Нижегородской области.

В качестве  ответчика по делу  в исковом заявлении был указан                   Рябыкин Н.М. с местом жительства: Нижегородская обл., г.Кулебаки, ул. Глинки, д.3, и в силу пункта 2 статьи 36, пункта 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено Арбитражным судом Нижегородской области.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционные жалобы закрытого акционерного общества Научно-производственное объединение «Авиатехнология», общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Авиатехнология», общества с ограниченной ответственностью «АТ - Спецтехнология» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Нижегородской   области  от 18.01.2008 по делу №А43-28010/2006-8-266 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Аристовой Л.И. в пользу закрытого акционерного общества Научно-производственное объединение «Авиатехнология», общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «Авиатехнология», общества с ограниченной ответственностью «АТ - Спецтехнология» государственную пошлину по апелляционным жалобам в сумме 1000 руб. каждому.

Исполнительные листы выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                            Т.С. Родина

Судьи                                                                                                     Г.А. Аксенова

О.А. Ершова