Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2015 по делу n А11-12190/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

исполнительном производстве).

Право передачи имущества в аренду является формой распоряжения имуществом. Вместе с тем после ареста собственник лишен возможности распоряжения таким имуществом.

Как указано выше, суд по настоящему делу признал незаконными: постановление судебного пристава-исполнителя Хамковой М.В. от 12.05.2014 об окончании исполнительного производства в части отмены всех назначенных мер принудительного исполнения, а также установленных для должника ограничений; постановление судебного пристава-исполнителя Хамковой М.В. от 23.09.2014 о внесении изменений в постановление от12.05.2014, а также действия начальника отдела - старшего судебного пристава Дудчика А.Ю. по утверждению названного постановления.

Как следует из представленных в материалы дела документов, действия по распоряжению указанным помещением путем заключения договора аренды нежилого помещения от 23.07.2014 № 23-07/ДДА, сроком на 7 лет, осуществлены в период действия обеспечительных мер, принятых арбитражным судом, его нахождения под арестом, без письменного согласия судебного пристава-исполнителя в нарушение статьи 80 вышеназванного закона.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 вышеназванной статьи в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установленные выше судом обстоятельства передачи ООО "Дом мебели" спорного имущества в аренду при наличии обеспечительных мер, принятых арбитражным судом Владимирской области, свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотребление правом) со стороны арендодателя.

Кроме того, как следует из материалов дела и подтверждено ООО "Дом мебели" в отзыве на исковое заявление, оспариваемый договор аренды является крупной сделкой.

Согласно части 3 статьи 46 Закона об ООО решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Следовательно, при принятии решения об одобрении крупной сделки на общем собрании участников общества следует информировать о сделке, сроках аренды, арендной плате, имуществе, подлежащем сдаче в аренду.

Вместе с тем исполнительный орган общества в лице директора Власовой З.В. в нарушение статей 34, 35 Закона об ООО не приняла мер к созыву общего собрания участников общества для одобрения сделки – договора аренды от 23.07.2014.

Ссылка ООО "Дом мебели" на одобрение сделки решением общего собрания участников общества от 19.11.2013 признана судом неосновательной. Из указанного протокола не следует, что на общем собрании 19.11.2013 был одобрен именно спорный договор аренды (отсутствует информация об арендной плате, сроках аренды, выгодоприобретателе); одобрена сдача в аренду только части торговой площади, а по договору аренды от 23.07.2014 сдана в аренду еще и часть подсобных помещений.

ООО "Дом мебели" в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 13.05.2014 № 2/14 со следующей повесткой дня: распределение доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества; сдача в аренду части торговой площади и складских помещений.

По второму вопросу повестки дня на этом собрании выступила председательствующий на собрании Вязгина С.С. (представитель участника Ефремовой С.С.), которая сообщила, что голосование по данному вопросу невозможно в связи с наложением ареста на имущество общества, а именно: нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Владимир, пр-кт Суздальский, д.6, площадью 2771 кв.м (кадастровый номер 33:22:00000:000:10300/1:0006/Б), что подтверждается актом о наложении ареста (описи имущества) от 07.05.2014. Просила приложить к протоколу копию исполнительного листа № А11-1638/2014 на бланке серии АС № 000015515 от 28.04.2014, копию постановлении о возбуждении исполнительного производства от 05.05.2014, копию акта о наложении ареста (описи имущества) от 07.05.2014.

Также слушали на собрании директора ООО "Дом мебели" Власову З.В., которая сообщила, что сдавать помещения в аренду она не будет пока действует обеспечительная мера в виде ареста недвижимости, считает, что на этом условии голосование возможно; предполагается сдать в аренду часть торговой площади в размере приблизительно 450 кв.м и часть складских помещений в размере приблизительно 500 кв.м; данная сделка в силу статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является для общества крупной и требует одобрения общего собрания участников общества.

Решение по второму вопросу повестки дня принято большинством голосов 54,68 % (доля Власовой З.В. составляла 46,86 %). Решено одобрить сдачу в аренду части торговой площади в размере приблизительно 450 кв.м и части складских помещений в размере приблизительно 500 кв.м. Несмотря на представленные председателем собрания Вязгиной С.С. (копии исполнительного листа № А11-1638/2014 на бланке серии АС № 000015515 от 28.04.2014, копии постановления о возбуждении исполнительного производства от 05.05.2014, копии акта о наложении ареста (описи имущества) от 07.05.2014) директор общества Власова З.В. поставила на голосование вопрос о сдаче в аренду части помещений. К тому же Власова З.В. присутствовала при наложении ареста на помещение, являясь его ответственным хранителем.

Пояснения представитель ООО "Дом мебели" Котова П.Г. , данные в судебном заседании суда первой инстанции, о том, что на этом собрании одобрен был другой договор аренды части помещения, судом не приняты по причине отсутствия в материалах дела иного договора.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекта сделки.

Доказательства последующего одобрения оспариваемого договора аренды в материалы дела не представлено.

Перечисленные выше обстоятельства позволили суду прийти к выводу о недобросовестности поведения единоличного исполнительного органа ООО "Дом мебели", которая повлекла за собой нарушение прав и законных интересов его участников (статья 8 Закона ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Довод ООО «Союз святого Иоанна Воина» о рассмотрении судом иска в части признания крупной сделки, как совершенной с нарушением порядка ее одобрения, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В решении отсутствует вывод о признании ее оспоримой по основаниям статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Изложенные судом обстоятельства приведены как свидетельства недобросовестности общества.

Таким образом, судом установлено, что истцы, Дорогова Н.В., Прямицына В.В., Валова Т.Д., Ефремова С.С., являются заинтересованными лицами по настоящему требованию применительно к статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и  вправе обращаться в суд с требованием о признании сделки недействительной (ничтожной).

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по данным требованиям подлежат рассмотрению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Договор аренды от 23.07.2014 признан судом недействительным (ничтожным), как противоречащий вышеперечисленным нормам права, совершенный  при  обстоятельствах, свидетельствующих о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО "Дом мебели", на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка не порождает юридических последствий, является недействительной с момента ее совершения, у ООО "Союз святого Иоанна Воина" отсутствуют правовые основания для занятия нежилого помещения, последнее обязано возвратить ООО "Дом мебели" спорные нежилые помещения.

Поскольку истцы отказались от жалобы, и отказ принят судом, апелляционный суд не проверяет законность принятого судебного акта в части отклонения исковых требований и прекращения производства по делу в части требований истцов.

Решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нормы материального права применены правильно.

Довод УФССП России по Владимирской области  об отсутствии у суда оснований для признания  недействительным постановления пристава-исполнителя от 23.09.2014, поскольку оно было отменено иным постановлением от 24.09.2014 службы судебных приставов, апелляционным судом отклоняется как юридически ошибочное. Отмена постановления не исключает признание его незаконным судом.

Утверждение ООО «Дом мебели» относительно нарушения судом норм процессуального права, выразившегося в одновременном рассмотрении спора, вытекающего из гражданских правоотношений и публичных правоотношений, базируется неверном толковании ответчиком норм процессуального закона, однако последнее обстоятельство не может служить основанием для отмены судебного акта.

Таким образом, жалоба не содержит фактов, которые не  были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не было допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 265, 268 (часть 5), 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд     

                                П О С Т А Н О В И Л:

          принять отказ Нос Любови Федоровны, Зоткиной Нины Ивановны, Лаптевой Светланы Анатольевны, Лукояновой Раиси Сергеевны, Манасовой Галины Вячеславовны, Рыбаковой Нели Викторовны, Дороговой Нины Васильевны, Прямицыной Валентины Александровны, Валовой Татьяны Дмитриевны, Ефремовой Светланы Сергеевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.03.2015 по делу № А11-12190/2014.

          Производство по апелляционной жалобе истцов прекратить.

           Возвратить Ефремовой Светлане Сергеевне из федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

           Решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.03.2015 по делу № А11-12190/2014. в обжалуемой части  оставить без изменения, апелляционные жалобы Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области, общества с ограниченной ответственностью  «Дом мебели», общества с ограниченной ответственностью «Союз святого Иоанна Воина»,  -  без удовлетворения.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                               Т.С. Родина

Судьи                                                                                      Т.И.Тарасова

                                                                                                 Н.А. Назарова