Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу n А79-7793/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                    Дело № А79-7793/2012

29 апреля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2015 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Казаковой  Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Горбатовой М.Ф.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Проездова Ивана Илларионовича, Журавлева Андрея Владимировича, Силаева Артема Владимировича, общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 04.02.2015 по делу № А79-7793/2012, принятое судьёй Трусовым А.В., по иску заявителей к обществу с ограниченной ответственностью «Офис-Стайл»  о признании недействительным договора.

В судебном заседании приняли участие:

от истцов (заявителей) – Проездова Ивана Илларионовича - Михайлова Е.В. по доверенности от  17.01.2013 серия 21 АА номер 0262707 (сроком действия  3 года);

Журавлева Андрея Владимировича - Михайлова Е.В. по доверенности от 10.12.2012 серия 77 АА номер № 7643582 (сроком действия  3 года);

Силаева Артема Владимировича - Силаев А.В. (лично, по паспорту);

общества с ограниченной ответственностью «Инвестпроект»- полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Офис-Стайл»-  Климова Н.Ю. по доверенности от  29.09.2014 (сроком действия  3 года),

установил:

 Проездов Иван Илларионович (далее – Проездов И.И.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Офис-Стайл» (далее – ООО «Офис-Стайл») и обществу с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» (далее – ООО «Инвестпроект») о признании недействительным договора цессии № 1 от 03.02.2009.

Определением суда от 29.06.2012 производство по делу № А79-7793/2012 приостановлено до разрешения дела № А79-7697/2013.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.02.2014 объединены дела № А79-7793/2012  и № А79-10497/2013.

Состав истцов пополнился Журавлевым Андреем Владимировичем и Силаевым Артемом Владимировичем.

Определением от 03.06.2014в качестве соистца по делу привлечено ООО«Инвестпроект».

Исковые требования обоснованы статьями 10, 167, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона « Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы совершением сделки без одобрения участника общества, сделка прикрывает договор дарения, поскольку  размер платы за переуступленное право является  несоизмеримо малым, договор заключен с пороком воли ООО «Инвестпроект».

Кроме того, истцы расценивают действия ООО «Офис-Стайл» как совершенные со злоупотреблением правом.

Ответчик - ООО «Офис-Стайл» иск не признал, заявил о пропуске истцами сроков исковой давности, как по оспоримой,  так и по ничтожной сделке.

Решением от 04.02.2015 Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с данным решением, Проездов Иван Илларионович, Журавлев Андрей Владимирович, Силаев Артем Владимирович, ООО«Инвестпроект» обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

Основной довод жалобы сводится к несогласию с примененным судом сроком исковой давности для принудительной защиты прав по иску. Заявители полагают, что коль скоро со стороны ответчика очевидно злоупотребление правом, его заявление о пропуске срока давности не должно было учитываться судом.

Кроме того, заявители ссылаются на нарушение норм процессуального права, несмотря на их ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд рассмотрение иска не отложил.

Представители заявителей в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

ООО «Офис-Стайл» возразило против доводов жалобы, поддержало заявление о пропуске  срока давности, просило оставить решение без изменения.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ООО «Инвестпроект», надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Инвестпроект» было создано в 2006 году на основании решения от 14.02.2006  № 1 учредителя данного общества Проездова Ивана Илларионовича.

Уставный капитал определен в размере 10 000 руб., в счет оплаты которого принят компьютер.

Обязанности директора учредитель возложил на себя.

26.02.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Чебоксары произведена  государственная регистрация общества (решение № 788А).

Решением учредителя от 09.10.2006  № 2 обязанности директора ООО «Инвестпроект» возложены на Проездова Михаила Ивановича – сына учредителя.

03.02.2009 между ООО «Инвестпроект» (цедент) в лице директора Проездова М.И. и ООО «Офис-Стайл» (цессионарий) в лице директора Беляковой М.В. по согласованию с ООО «БИЗНЕС-ЦЕНТР» заключен договор цессии № 1, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает на себя право требования и получения долга с ООО «БИЗНЕС-ЦЕНТР» в сумме 8 158 464 руб., а также согласно прилагаемому расчету по начисленный процентам за пользование заемными средствами в сумме 81 155 руб. и пени за просрочку платежей по возврату займов в сумме 1 229 253 руб.

Согласно пункту 1.1 указанного договора указанное право требования возникло у цессионария из следующих договоров денежного займа, заключенных с ООО «БИЗНЕС-ЦЕНТР»:

 - договор от 04.04.2007 в сумме 306 464 руб.;

- договор от 02.11.2007 в сумме 300 000 руб.;

- договор от 21.11.2007 в сумме 608 000 руб.;

- договор от 12.12.2007 в сумме 270 000 руб.;

- договор от 18.12.2007 в сумме 730 000 руб.;

- договор от 14.01.2008 в сумме 215 000 руб.;

- договор от 21.01.2008 в сумме 55 000 руб.;

- договор от 29.01.2008 в сумме 153 000 руб.;

- договор от 31.01.2008 в сумме 110 000 руб.;

- договор от 15.02.2008 в сумме 210 000 руб.;

- договор от 19.02.2008 в сумме 210 000 руб.;

- договор от 22.02.2008 в сумме 180 000 руб.;

- договор от 26.02.2008 в сумме 640 000 руб.;

- договор от 28.02.2008 в сумме 200 000 руб.;

- договор от 04.03.2008 в сумме 250 000 руб.;

- договор от 31.03.2008 в сумме 180 000 руб.;

- договор от 07.04.2008 в сумме 10 000 руб.;

- договор от 29.04.2008 в сумме 310 000 руб.;

- договор от 19.08.2008 в сумме 20 000 руб., а также договоров уступки прав требования от 26.12.2008 № 2 в сумме 2 321 000 руб., заключенного с ООО «Техносоюзстрой», от 25.03.2008 № 1 в сумме 880 000 руб., заключенного с ООО «Профит».

Пунктом 1.2 договора требования цедента к должнику, вытекающие из договора займа и договоров уступки права требования, переходят к цессионарию в полном объеме задолженности должника перед цедентом.

Согласно пункту 4.1 передаваемое по договору право требования оценивается сторонами в сумме 1 000 000 руб. и оплачивается цессионарием в момент получения вышеуказанной задолженности от должника.

Проездов Иван Илларионович, Журавлев Андрей Владимирович, Силаев Артем Владимирович и общество с ограниченной ответственностью «Инвестпроект» - истцы по делу, обратившись в суд с иском о признании недействительным договора цессии от 03.02.2009 № 1, считают, что сторонами при заключении спорной сделки нарушены положения статей 45 и 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 10, 170, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспариваемая сделка совершена с нарушением порядка заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, со злоупотреблением правом, является притворной сделкой с целью скрыть договор дарения,  и совершена с обманом.

То есть сделка цессии оспаривается истцами как по признакам оспоримости, так и признакам ничтожности.

Ответчик не признал иск, заявил об истечении сроков исковой давности по всем истцам и отсутствии факта нарушения прав истцов совершенной сделкой.

Материалы дела свидетельствуют, что после заключения договора цессии Проездов Иван Илларионович продал 100% доли в уставном капитале ООО «Инвестпроект» своему сыну Проездову Михаилу Ивановичу, являвшемуся директором общества и заключившему от имени общества оспариваемую сделку.

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 24.09.2009, заключенном между Проездовым И.И. и Проездовым М.И., стороны оценили действительную стоимость доли в размере 10 000 руб. (пункт 1.3).

В пункте 1.5 данного договора отражено, что продавец - Проездов И.И. ознакомлен с учредительными документами ООО «Инвестпроект» и ему известно финансовое и имущественное положение общества.

Решением № 4 единственного участника общества от 17.03.2010 в состав участников общества принят новый участник Журавлев Андрей Владимирович за счет дополнительного вклада в размере 9,09% номинальной стоимостью 1 000 руб.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале от 31.03.2010 Проездов М.И. продает свою долю размером 90,91% уставного капитала ООО «Инвестпроект» номинальной стоимостью 10 000 руб. Журавлеву А.В.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 13.01.2014 Журавлев А.В. продал 100% доли в уставном капитале общества Силаеву Артему Владимировичу по согласованной цене 11 000 руб.

20.02.2014 решением № 1-14 единственного участника ООО «Инвестпроект» уставный капитал увеличен до 14 000 руб. за счет вклада вновь принятого участника Проездова Ивана Илларионовича. Установлено следующее соотношение долей: Силаев А.В. – доля в размере 11 000 руб., составляющая 78,6% от уставного капитала; Проездов И.И. – доля 3000 руб., составляющая 21,4% от уставного капитала.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

         В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размере крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В предмет доказывания по настоящему делу входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств сделка может быть признана судом недействительной.

Согласно статье 45 Закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

  владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

  занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

  в иных случаях, определенных уставом общества.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу n А11-9563/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения  »
Читайте также