Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу n А43-27938/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения
а также лица, входящие в совет директоров
(наблюдательный совет), коллегиальный
исполнительный орган или иной орган
управления должника, главный бухгалтер
(бухгалтер) должника, в том числе указанные
лица, освобожденные от своих обязанностей в
течение года до момента возбуждения
производства по делу о банкротстве;
лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц. В пункте 11 Постановления Пленума ВАС от 30 апреля 2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»). В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица. В соответствии со ст. 81 Закона об акционерных обществах №208-ФЗ от 26.12.1995г. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС от 20 июня 2007 г.№ 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»: В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Как верно указал суд первой инстанции, поскольку Чекушкин И. В. в период с 15.11.2010 г. по 21.02.2011 г. являлся членом Совета директоров и акционером ОАО «Светлогорск», он признается заинтересованным лицом по отношению к ОАО «Светлогорск». В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Суд первой инстанции установив, что возврат имущества в натуре невозможен, правомерно взыскал с Чекушкина И. В., рыночную стоимость объектов недвижимости, приобретенных им по оспариваемым сделкам в соответствии с рыночной стоимостью, установленной судебной экспертизой. 01.09.2011 между ОАО «Светлогорск» и Дорониной Т. Б. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №5 от 01.09.2011 - Хозяйственного магазина, кадастровый (или условный) номер объ-екта 52:52:0100005:0:12, инв.№ 000004730, литер А, площадью 307,8 кв.м., по адресу: 607713 Нижегородская область, Шатковский район, п. Светлогорск, ул. К.Маркса, 10. 01.09.2011 между ОАО «Светлогорск» и Дорониной Т. Б. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №6 от 01.09.2011 - Коровника 2, кадастровый (или условный) номер объекта 52:50:0100015:26, площадью 1575,5 кв.м., инв. №000006629 литер А, по адресу: 607713 Нижегородская область, Шатковский район, п. Чистое поле, ул. Лесная, 6. 01.09.2011 между ОАО «Светлогорск» и Дорониной Т. Б. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №7 от 01.09.2011 - КЗС, кадастровый (или условный) номер объекта 52:50:0100005:0:10, инв.№ 06459, литер А, площадью 733 кв.м., по адресу: 607713 Нижегородская область, Шатковский район, п. Светлогорск, ул. К.Маркса, 15А. 01.09.2011 между ОАО «Светлогорск» и Дорониной Т. Б. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №8 от 01.09.2011 -Столовой, кадастровый (или условный) номер объекта 52:50:0100007:0:29, инв.№ 000006585, литер А, площадью 205,9 кв.м., по адресу: 607713 Нижегородская область, Шатковский район, п. Светло-горск, ул. Центральная, 3. 01.09.2011 между ОАО «Светлогорск» и Дорониной Т. Б. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №9 от 01.09.2011 - Зерносклада 1 уч., кадастровый (или условный) номер объекта 52:50:0100005:0:9, площадью 640,9 кв.м., инв. №000006460, литер А, по адресу: 607713 Нижегородская область, Шатковский район, п. Светлогорск, ул. К.Маркса, 11 А. 01.09.2011 между ОАО «Светлогорск» и Дорониной Т. Б. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №10 от 01.09.2011 - Здания молодняка на 336 голов, кадастровый (или условный) номер объекта 52:50:00 00 00:0000:03740:Д, площадью 1232,4 кв.м., по адресу: 607713 Нижегородская область, Шатковский район, п. Светлогорск, ул. К.Маркса, 16. 01.09.2011 между ОАО «Светлогорск» и Дорониной Т. Б. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №11 от 01.09.2011 - Здания телятника на 420 голов, кадастровый (или условный) номер объекта 3+652:50:00 00 00:0000:03740:Т, площадью 1343,6 кв.м., по адресу: 607713 Нижегородская область, Шатковский район, п. Светлогорск, ул. К.Маркса, 16. В доказательство оплаты указанных договоров представителем Дорониной Т. Б. представлено в материалы дела соглашение о зачете встречных требований от 01.09.11 г., заключенное между Дорониной Т. Б. и ОАО «Светлогорск». Как правильно указал суд первой инстанции, заключенное соглашение от 01.09.2011 года ничтожным в силу ст. 10 ГК РФ, поскольку Доронина Т. Б. и Чекушкин И. В. в спорный период работали в ООО «Аккорд-Трейдинг», Дорониной Т. Б. было известно о неблагополучном финансовом состоянии ОАО «Светлогорск», наличии требований иных кредиторов, однако чуть более за месяц до принятия к производству заявления о признании ОАО «Светлогорск» несостоятельным (банкротом) погашаются требования Дорониной Т. Б. по оплате ее обязательств зачетом. Осведомленность Дорониной Т. Б. подтверждается тем, что в ООО «Аккорд-Трейдинг» Доронина Т. Б. является директором, а акционер и председатель Совета директоров ОАО «Светлогорск» Чекушкин И. В. является в то же время учредителем ООО «Аккорд-Трейдинг». Судом установлено, что вторым учредителем ООО «Аккорд-Трейдинг» является бывший генеральный директор ОАО «Светлогорск» - Громазин Н.Ф., что подтверждается материалами регистрационного дела ОАО «Светлогорск» и ООО «Аккорд-Трейдинг» (т.д.9, 10; 14. л.д.1-9.16,22,24,26). При этом оспариваемые договоры купли-продажи с №5-11 подписаны от имени продавца ОАО «Светлогорск» генеральным директором Громазиным Н. Ф., со стороны покупателя -Дорониной Т. Б. Таким образом, является верным вывод суда первой инстанции, что Доронина Т. Б. назначена на должность директора ООО «Аккорд-Трейдинг» решением учредителей - Чекушкина И. В. и Громазина Н. Ф.,(т.д.14,л.д.9 ; т.д.10,л.д. 16-26), т.е. по сути Доронина Т. В. находится в подчинении у Чекушкина И. В. и Громазина Н. Ф. Кроме того, в материалах дела имеется письмо Дорониной Т. Б. в адрес Кабанова Д. И. от 09.11.2011 г. (том 2 л.д.126), в соответствии с которым Доронина Т. Б. просит Кабанова Д. И. перечислить денежные средства в счет оплаты заключенных с Дорониной Т. Б. договоров купли-продажи на расчетный счет Чекушкина И. В. Судом установлено, что все приобретенные Чекушкиным И. В. и Дорониной Т. Б. объекты недвижимости были в дальнейшем проданы Кабанову Д. И. и ООО ПК «НКС», в котором Кабанов Д. И. является учредителем и директором. То есть фактически конечный приобретатель имущества по сделкам с Чекушкиным И. В. и Дорониной Т. Б. один - Кабанов Д. И. (как физическое лицо и как собственник ООО ПК «НКС»). При этом Доронина Т. Б. купила объекты недвижимости 01.09.11, а продала Кабанову Д. И. - 09.11.2011. по той же цене, по какой купила в ОАО «Светлогорск». Суд установил, что согласно результатам судебной экспертизы при совершении оспариваемых сделок с Дорониной Т. Б. была существенно занижена стоимость проданных объектов. Изучив представленные доказательства, суд правомерно, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2011 №5, №6, №7, №8, №9, №10, №11, заключенные между ОАО «Светлогорск» и Дорониной Т. Б.. Оспариваемые сделки были совершены 01.09.2011, заявление кредитора о признании ОАО «Светлогорск» несостоятельным (банкротом) принято к производству 21.10.2011 г. Таким образом, оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом. Объекты недвижимости были проданы по существенно заниженной цене, что подтверждается Судебной экспертизой №008/07 от 22.07.2013 г., оспариваемые сделки являются подозрительными, совершенными при неравноценном встречном исполнении обязательств. Спорные объекты недвижимости ОАО «Светлогорск» не были оплачены покупателем Дорониной Т. Б. В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Суд первой инстанции установив, что возврат имущества в натуре невозможен, правомерно взыскал с Дорониной Г.Б., рыночную стоимость объектов недвижимости, приобретенных им по оспариваемым сделкам в соответствии с рыночной стоимостью, установленной судебной экспертизой. Статьей 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. Согласно части 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Согласно пункту 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998 (ред. от 04.12.2000) «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при применении последствий недействительности оспоримой сделки, если с учетом положений пункта 2 статьи 167 Кодекса к отношениям сторон могут быть применены нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании пункта 2 статьи 1107 Кодекса подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения с момента вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной, если судом не будет установлено, что приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств ранее признания сделки недействительной. Коллегия судей проверила расчет процентов и признала его обоснованным. В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 по делу n А43-8925/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|