Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2014 по делу n А43-12608/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворенияг. Владимир
07 мая 2014 года Дело № А43-12608/2013 Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2014. Постановление в полном объеме изготовлено 07.05.2014. Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Захаровой Т.А., судей Смирновой И.А., Рубис Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рышковской Я.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Рузхиммаш» (431446, Республика Мордовия, г. Рузаевка-6; ИНН 1324015626, ОГРН 1021300927845) на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2014 по делу № А43-12608/2013, принятое судьей Мустафаевым Г.И. по заявлению открытого акционерного общества «Рузхиммаш» о признании недействительным в части предписания Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 05.09.2012 № 32-12-ОЧ-01/4057, при участии в судебном заседании представителей: Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Нижегородской области – Гурылевой М.Е. по доверенности от 18.03.2014 серии 52 АА № 1798289 сроком действия до 22.05.2015, и установил: открытое акционерное общество «Рузаевский завод машиностроения» (далее – ОАО «Рузаевский завод машиностроения», ОАО «Рузхиммаш», Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительными пунктов 3 и 4 предписания Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 05.09.2012 № 32-12-ОЧ-01/4057. Определением арбитражного суда от 09.10.2013 произведена замена Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе его правопреемником - Центральным банком Российской Федерации (далее – Центральный банк, уполномоченный орган). Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 03.02.2014 в удовлетворении заявленных требований Обществу отказано. Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Рузаевский завод машиностроения» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению Общества, уполномоченный орган не доказал законность и обоснованность предписания в части пунктов 3 и 4; выдача предписания препятствует полноценному функционированию акционерного общества. ОАО «Рузаевский завод машиностроения» ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. В отзыве на апелляционную жалобу уполномоченный орган указывает на отсутствие условий, необходимых для признания оспариваемого в части пунктов 3 и 4 предписания недействительным, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения. В порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено с использованием систем видеоконференц-связи через Арбитражный суд Нижегородской области. В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле. Законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257-262, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Установлено по делу, что на основании поручения руководителя от 18.06.2012 № 32-12-245/пч (с учетом изменения в поручение от 06.07.2012 № 32-12-356/пч) уполномоченные лица Центрального банка в период с 18.06.2012 по 27.08.2012 провели камеральную проверку деятельности ОАО «Рузаевский завод машиностроения» на предмет соблюдения положений законодательства Российской Федерации о порядке совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В ходе проверки уполномоченный орган выявил, что ОАО «Рузхиммаш» заключил договор поставки от 14.01.2011 № УК 2011/009/Пр с ООО «Управляющая компания холдинга РКТМ», а также договоры поставки от 22.12.2011 № П-0241/11, № П-0242/11, № П-0246/11, П-0247/11, П-0249/11, П-0253/11 с ООО «РКТМ-Транс» и ЗАО «Петролизинг-Менеджмент с нарушением требований статей 81 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и не указало их в годовом отчете Общества за 2011 год в составе перечня сделок, признаваемых сделками в совершении которых имеется заинтересованность, информации об указанных договорах-поставках. По результатам проверки уполномоченный орган выдал предписание от 05.09.2012 № 32-12-04-01/4057, согласно которому ОАО «Рузхиммаш» надлежит: В срок до 28.09.2012 принять меры, направленные на недопущение нарушений, аналогичных указанным и пунктах 1.2, 1.3 установочной части настоящего предписания; представить отчет об исполнении пункта 1, предписывающей части настоящего предписания с приложением копий документов, подтверждающих его исполнение. В срок до 09.10.2012 устранить нарушения, указание на которые содержатся в пункте 2.1 установочной части настоящего предписания; представить отчет об исполнении пункта 3 предписывающей части настоящего предписания с приложением копий документов, подтверждающих его исполнение. Полагая, что предписание уполномоченного органа в части пунктов 3 и 4 предписывающей части не соответствует действующему законодательству и нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 198, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и исходил из того, что уполномоченный орган доказал законность и обоснованность оспариваемого ненормативного правового акта в части пунктов 3 и 4. Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения судебного акта ввиду следующего. В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц закону или иному нормативному правовому акту; нарушение ненормативным правовым актом, решением, действием (бездействием) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Согласно пункту 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе устанавливать порядок проведения проверок эмитентов, профессиональных участников рынка ценных бумаг и саморегулируемых организаций профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также иных лицензируемых ею организаций, осуществлять самостоятельно или совместно с соответствующими федеральными органами исполнительной власти проверки деятельности эмитентов, профессиональных участников рынка ценных бумаг и саморегулируемых организаций профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также иных лицензируемых ею организаций, назначать и отзывать инспекторов для контроля за деятельностью указанных организаций. Постановление Правительства РФ от 29.08.2011 № 717 «О некоторых вопросах государственного регулирования в сфере финансового рынка Российской Федерации» (вместе с «Положением о Федеральной службе по финансовым рынкам») разъясняет в пункте 4, что Федеральная служба по финансовым рынкам осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы во взаимодействии с другими федеральными органами исполнительной власти, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, общественными объединениями и иными организациями. В соответствии с частью 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Согласно части 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В силу части 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях: если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу n А43-23355/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|