Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2014 по делу n А43-12586/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир                                                                   Дело №  А43-12586/2012

25 апреля 2014 года                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2014.

Полный текст постановления изготовлен 25.04.2014.                                     

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания                 Егоровой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Аношина Евгения Александровича и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нижтехпромстрой» (ИНН 5256067998, ОГРН 1075256003492) Кузнецова Игоря Юльевича

на определение  Арбитражного суда Нижегородской области от  19.11.2013 по делу №А43-12586/2012, принятое судьей Лягиным В.В.

по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Нижтехпромстрой» Алахкулиева Сабира Тарикулиевича о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

Аношин Е.А. (на основании паспорта).

от Флерова А.Н. - Пилецкой Л.В. (по доверенности от 03.03.2014 сроком действия на три года).

конкурсного управляющего ООО «Нижтехпромстрой» Кузнецова И.Ю.  (на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от11.03.2014 по делу А43-12586/2012) и его представителя Алахкулиева С.Т. (по доверенности от 21.04.2014).

от открытого акционерного общества «Дорожное» – Алахкулиева С.Т. (по доверенности от 01.03.2013 сроком действия на три года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Нижтехпромстрой»  (далее –                              ООО «Нижтехпромстрой», должник) и.о. конкурсного управляющего Алахкулиев Сабир Тарикулиевич (далее – АлахкулиеваС.Т.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области  с заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Независимость - Автомобили с пробегом» (далее -  ООО «Независимость-Автомобили с пробегом», ответчик) о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в счет оплаты за автомобили в сумме 3 020 000 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 21.02.2013 к участию в деле были привлечены Аношин Евгений Александрович (далее - Аношин Е.А.) и Флеров Андрей Николаевич (далее -  Флеров А.Н.) в качестве соответчиков по заявлению и.о. конкурсного управляющего ООО «Нижтехпромстрой» о признании сделок недействительными.

26.12.2012 в Арбитражный суд Нижегородской области поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ООО «Нижтехпромстрой» Алахкулиева Сабира Тарикулиевича к Флерову А.Н. о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в счет оплаты по договорам беспроцентного займа от 26.05.2010, 01.06.2010, 24.06.2010 в сумме 6 607 630 руб. и применении последствий недействительности сделки.

26.12.2012 в Арбитражный суд Нижегородской области поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ООО «Нижтехпромстрой»  Алахкулиев С.Т. к Аношину Е.А. о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу Аношина Е.А. в счет оплаты по договорам беспроцентного займа от 01.06.2010, 24.06.2010 в сумме                      2 126 620,66 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Протокольным определением от 10.06.2013 заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий                                               ООО «Нижтехпромстрой» Кузнецов Игорь Юльевич (далее -                     Кузнецов И.Ю.) уточнил заявленные требования и просил признать: сделки по перечислению денежных средств в счет оплаты за автомобили в сумме             3 020 000 руб., совершенные между ООО «Нижтехпромстрой» и                        ООО «Независимость - Автомобили с пробегом», недействительными и применении последствий недействительности сделок; сделки по перечислению денежных средств по договорам беспроцентного займа от 26.05.2010, 01.06.2010 и 24.06.2010 на сумму 6 607 630 руб., совершенные между ООО «Нижтехпромстрой» и Флеровым А.Н., недействительными и применении последствий недействительности сделки; сделки по перечислению денежных средств по договорам беспроцентного займа от 01.06.2010 и 24.06.2010 на сумму 2 126 620 руб., совершенными между  ООО «Нижтехпромстрой» и Аношиным Е.А., недействительными и применении последствий недействительности сделки.

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях статьи 19, пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002                 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон) и мотивировано тем, что спорные сделки являются подозрительными, заключены с заинтересованным лицом и в целях причинения вреда кредиторам должника.

Определением от  19.11.2013 Арбитражный суд Нижегородской области    удовлетворил заявленные требования и признал: 1) недействительными сделками платежи с расчетного счета ООО «Нижтехпромстрой» по письмам о зачете платежей от 09.05.2010 в сумме 1 330 000 руб. в качестве платежа за Флерова А.Н за автомобиль по договору № Соп-000750, о зачете платежа от 20.05.2010 в сумме 40 000 руб. и платежа от 25.05.2010 в сумме                          1 610 000 руб. в качестве оплаты за Аношина Е.А. за автомобиль по договору № Соп-000860; 2) признал недействительными сделки по перечислению денежных средств должником в счет оплаты по договорам безпроцентного займа от 26.05.2010, 01.06.2010, 24.06.2010 в сумме                   6 607 630 руб.  При этом суд применил последствия недействительности сделки в виде: 1) взыскания с Флерова А.Н. в пользу                                  ООО «Нижтехпромстрой» 1 330 000 руб. и с Аношина Е.А. в пользу                   ООО «Нижтехпромстрой» 1 650 000 руб.; 2) взыскания с Флерова А.Н. в пользу ООО «Нижтехпромстрой» 6 607 630 руб. В удовлетворения остальной части заявленных требований конкурсному управляющему должника суд отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции,                                      Аношин Е.А. и конкурсный управляющий ООО «Нижтехпромстрой» Кузнецов И.Ю. обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Аношин Е.А. в своей апелляционной жалобе просит отменить определение суда полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.

Аношин Е.А. приводит доводы об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, об удовлетворительном финансовом состоянии ООО «Нижтехпромстрой».

Заявитель апелляционной жалобы настаивает, что на момент заключения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов. Кроме того, вывод суда о наличии заинтересованности между директором ООО «Нижтехпромстрой» и ответчиком является необоснованным, поскольку является бездоказательным.

Конкурсный управляющий ООО «Нижтехпромстрой» Кузнецов И.Ю. в своей апелляционной жалобе считает необоснованным и незаконным в части отказа в признании недействительными сделок по перечислению денежных средств по договорам беспроцентного займа от 01.06.2010 и 24.06.2010 на общую сумму 2 126 620 руб., совершенных между                                        ООО «Нижтехпромстрой» и Аношиным Е.А., поскольку суд первой инстанции недостаточно изучил обстоятельства, имеющие значения для дела.

Конкурсный управляющий должника указал на то, что согласно анализу финансового состояния ООО «Нижтехпромстрой» информация о возврате предоставленных займов на момент составления заключения отсутствуют. Следовательно, по данным движения денежных средств по кассе сумма 2 126 620 руб. 23.10.2010 от Аношина Е.А. не поступала. Конкурсный управляющий должника просит отменить обжалуемый судебный акт в части отказа конкурсному управляющему в признании недействительными сделок по перечислению денежных средств по договорам беспроцентного займа от 01.06.2010 и 24.06.2010 на общую сумму 2 126 620 руб., совершенных между                                        ООО «Нижтехпромстрой» и Аношиным Е.А. и вынести в данной части новый судебный акт.

В судебном заседании Аношин Е.А. и конкурсный управляющий ООО «Нижтехпромстрой» Кузнецов И.Ю. поддержали апелляционные жалобы по изложенным в них доводам.

Представитель Флерова А.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе Аношиным Е.А. и считает обжалуемый судебный акт незаконным и подлежащим отмене.

Представитель ОАО «Дорожное» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО «Нижтехпромстрой» Кузнецова И.Ю. и считает обжалуемый судебный акт незаконным частично и подлежащим отмене в части отказа конкурсному управляющему в признании недействительными сделок по перечислению денежных средств по договорам беспроцентного займа от 01.06.2010 и 24.06.2010 на общую сумму 2 126 620 руб., совершенных между                                        ООО «Нижтехпромстрой» и Аношиным Е.А.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 09.05.2010 между                                       ООО «Независимость – Автомобили с пробегом» (агент), Журавлевым В.В. (продавец) и Флеровым А.Н. (покупатель) заключен договор № Соп-00750, в соответствии с условиями которого, покупатель принял в собственность автомобиль LandRoverRangeRoverSport, обязуясь оплатить его стоимость в размере 1 330 000 руб. на расчетный счет или в кассу агента. Факт получения автомобиля покупателем подтверждается актом приема-передачи и товарной накладной от 19.05.2010.

11.05.2010 платежным поручением № 99 ООО «Нижтехпромстрой» перечислило на расчетный счет ООО «Независимость – Автомобили с пробегом» денежные средства в сумме 1 330 000 руб. с назначением платежа «Оплата за а/м» по сч. 00750/01 от 09.05.2010г.». Основание данного платежа ООО «Нижтехпромстрой» было уточнено письмом, направленным в адрес ООО «Независимость – автомобили с пробегом», с просьбой считать платеж в сумме1 330 000 руб. оплатой за Флерова А.Н. за автомобиль по договору №Соп-00750 от 09.05.2010.

20.05.2010. между ООО «Независимость – Автомобили с пробегом» (продавец), и Аношиным Е.А. (покупатель) был заключен договор                     № Соп-00860, в соответствии с условиями которого, покупатель принял в собственность автомобиль LandRoverRangeRoverSport, обязуясь оплатить его стоимость в размере 1 650 000 руб. на расчетный счет или в кассу агента. Факт получения автомобиля покупателем подтверждается актом приема-передачи и товарной накладной от 26.05.2010.

21.05.2010 платежным поручением № 109 ООО «Нижтехпромстрой» перечислило на расчетный счет ООО «Независимость – Автомобили с пробегом» денежные средства в сумме 40 000 руб. с назначением платежа «Оплата авансового платежа за а/м» по сч. 008600/01 от 20.05.2010г.». 28.05.2010г. ОАО «Промсвязьбанк» был возвращен указанный платеж в связи с неверным указанием реквизитов получателя.

24.05.2010 платежным поручением № 447867ООО «Нижтехпромстрой» перечислило на расчетный счет ООО «Независимость – Автомобили с пробегом» денежные средства в сумме 40 000 руб. с назначением платежа «Оплата авансового платежа за а/м» по сч. 008600/01 от 20.05.2010г.». Основание данного платежа ООО «Нижтехпромстрой» было уточнено письмом, направленным в адрес ООО «Независимость – автомобили с пробегом», с просьбой считать платеж в сумме 40 000 руб. оплатой за Аношина Е.А. за автомобиль по договору №Соп-000860 от 20.05.2010.

26.05.2010 платежным поручением № 111 ООО «Нижтехпромстрой» перечислило на расчетный счет ООО «Независимость – Автомобили с пробегом» денежные средства в сумме 1 610 000 руб. с назначением платежа «Оплата за а/м» по сч. 00860/02 от 25.05.2010г.». Основание данного платежа ООО «Нижтехпромстрой» было уточнено письмом, направленным в адрес ООО «Независимость – автомобили с пробегом», с просьбой считать платеж в сумме1 610 000 руб. оплатой за Аношина Е.А. за автомобиль по договору №Соп-000860 от 20.05.2010.

Платежи с расчетного счета ООО «Нижтехпромстрой» в сумме                    2 980 000 руб. по письмам о зачете, произведенных платежей, в качестве оплаты за автомобили Флерова А.Н и Аношина Е.А. направлены на прекращение обязательств последних перед ООО «Независимость – Автомобили с пробегом» по договорам купли-продажи№Соп-00750 от 09.05.2010г.,№Соп-000860 от 20.05.2010.

В период с 26.05.2013 по 29.11.2010 ООО « Нижтехпромстрой» на расчетный счет Флерова А.Н. перечислило денежные средства в общей сумме 6 607 630 руб. В качестве оснований для перечисления денежных средств Обществом указано: «Оплата по договору беспроцентного займа б/н от 26.05.2010г.», «Оплата по договору беспроцентного займа от 01.06.2010г.», «Оплата по договору беспроцентного займа от 24.06.2010г.».

В период с 24.06.2010 по 22.10.2010 ООО « Нижтехпромстрой» на расчетный счет Аношина Е.А. перечислило денежные средства в общей сумме 2 126 620, 66 руб. В качестве оснований для перечисления денежных средств Обществом указано: «Оплата по договору беспроцентного займа б/н от 24.06.2010г.», «Оплата по договору беспроцентного займа от 01.06.2010г.».

23.10.2010 Аношин Е.А. возвратил займ, предоставленный                         ООО «Нижтехпромстрой» по договорам займа от 01.06.2010, 24.06.2010, в общей сумме 2 126 620, 66 руб., что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру № 274 от 23.10.2010.

Полагая, что сделки по перечислению платежей с расчетного счета ООО «Нижтехпромстрой» по письмам о зачете платежей от 09.05.2010 в сумме 1 330 000 руб. в качестве платежа за Флерова А.Н за автомобиль по договору № Соп-000750, о зачете платежа от 20.05.2010 в сумме 40 000 руб. и платежа от 25.05.2010 в сумме 1 610 000 руб. в качестве оплаты за Аношина Е.А. за автомобиль по договору