Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2015 по делу n А14-3260/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

style="text-align:center"> 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

постановлениЕ

20 июля 2015 г.                                                                  Дело № А14-3260/2013

г. Воронеж 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2015 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Владимировой Г.В.,

судей                                                                                      Потаповой Т.Б.,

                                                                                                Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Гончаровой О.В.,                                                                                        

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» Москаленко П.Ю.: Лавров К.В., представитель по доверенности № 4 от 02.03.2015,

от УФНС России по Воронежской области: Рогатнева И.И., представитель по доверенности № 10-08/04711 от 17.03.2015,

от ОАО «Россельхозбанк»: Восков И.А., представитель по доверенности № 3 от 27.09.2012, № 1-2401 от 04.06.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» (ОГРН 1043600006031, ИНН 3663047908) Москаленко Павла Юрьевича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2015 (судья Лосева О.Н.) об отказе в признании сделки недействительной по делу № А14-3260/2013 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» (ОГРН 1043600006031, ИНН 3663047908) к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) о признании недействительными договора № 121416/0050-7.2 от 21.09.2012 об ипотеке (залоге недвижимости) и договора № 121416/0050-5/2 от 21.09.2012 о залоге оборудования, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» (ОГРН 1123619000450, ИНН 3619011500),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.09.2007 общество с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» (далее – ООО «Слав Рейл», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Москаленко Павел Юрьевич.

23.09.2014 конкурсный управляющий ООО «Слав Рейл» обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора № 121416/0050-7.2 от 21.09.2012 об ипотеке (залоге недвижимости) и договора № 121416/0050-5/2 от 21.09.2012 о залоге оборудования, заключенных между ООО «Слав Рейл» и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк».

Определением суда от 20.01.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Торговый дом «Острогожск».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.02.2015 по делу № А14-3260/2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Слав Рейл» о признании недействительными договора № 121416/0050-7.2 от 21.09.2012 об ипотеке (залоге недвижимости) и договора № 121416/0050-5/2 от 21.09.2012 о залоге оборудования, заключенных между ООО «Слав Рейл» и ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «Слав Рейл» Москаленко П.Ю. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Слав Рейл» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представитель УФНС России по Воронежской области доводы апелляционной жалобы также поддержал.

Представитель ОАО «Россельхозбанк» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО «Торговый дом «Острогожск» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, а также письменный отзыв, в котором  он  доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 10.06.2015 объявлялся перерыв до 17.06.2015 (20.06.2015, 21.06.2015 – выходные дни).

Выслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы конкурсного управляющего ООО «Слав Рейл» Москаленко П.Ю. и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 21.09.2012 между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и ООО «Острогожская Птицефабрика» (заемщик) был заключен кредитный договор № 121416/0050 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 15.03.2013, № 2 от 28.06.2013), согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 197 000 000 руб. под 14,05 % годовых на срок до 20.09.2017, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (п. 1.1, 1.2, 1.4, 1.6 договора).

Согласно пункту 6.2 договора обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору является в совокупности:

- залог оборудования по договору № 121416/0050-5/1 от 25.09.2012, заключенному между кредитором и ООО «Острогожская птицефабрика»;

- залог оборудования по договору № 121416/0050-12 от 25.09.2012 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем, заключенному между кредитором и ООО «Острогожская птицефабрика»;

- залог оборудования по договору № 121416/0050-5/2 от 25.09.2012, заключенному между кредитором и ООО «Слав Рейл»;

- залог недвижимости по договору № 121416/0050-7.2 от 25.09.2012 об ипотеке (залоге недвижимости), заключенному между кредитором и ООО «Слав Рейл»;

- поручительство юридического лица по договору № 121416/0050-8 от 25.09.2012, заключенному между кредитором и ООО «Торговый дом «Острогожск»;

- поручительство физического лица по договору № 121416/0050-9/1 от 25.09.2012, заключенному между кредитором и Щербаковым С.Н.;

- поручительство физического лица по договору № 121416/0050-9/2 от 25.09.2012, заключенному между кредитором и Щербаковой О.А.

ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» надлежащим образом исполнило свои обязательства по кредитному договору № 121416/0050 от 21.09.2012, что подтверждается банковским ордером № 505034 от 27.09.2012.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 121416/0050 от 21.09.2012 между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (залогодержатель) и ООО «Слав Рейл» (залогодателем) был заключен договор о залоге оборудования № 121416/0050-5/2 от 21.09.2012, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество (далее – оборудование), конкретный перечень и стоимость которого определен в статье 3 и в Приложении № 1 к настоящему договору.

Как следует из приложения № 1 к договору № 121416/0050-5/2 о залоге оборудования от 21.09.2012 залоговая стоимость имущества составляет  28 878 449 руб. 83 коп.

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 121416/0050 от 21.09.2012