Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу n А36-4470/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«25» июня 2015 года                                                          Дело № А36-4470/2014

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения № 8593: Борзунова Руслана Алексеевича, представителя по доверенности № 02/1532 от 10.10.2013;

от некоммерческой организации «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства»: Старостина Виталия Владимировича, представителя по доверенности б/н от 11.09.2014;

от Лопаткина Дениса Эдуардовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческой организации «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2015 по делу № А36-4470/2014 (судья Серокурова У.В.) по исковому заявлению открытого акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в лице Липецкого отделения № 8593 к некоммерческой организации «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» (ИНН 4824047100, ОГРН 1094800000217), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета, Лопаткина Дениса Эдуардовича о взыскании 6 425 000 руб. и по встречному исковому заявлению некоммерческой организации «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения № 8593 о признании договора поручительства недействительным,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения № 8593 (далее – ОАО «Сбербанк России», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к некоммерческой организации «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» (далее – НО «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства», ответчик) о взыскании задолженности по кредитному договору № 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013 в сумме 6 425 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Лопаткин Денис Эдуардович (далее – Лопаткин Д.Э., третье лицо).

В ходе рассмотрения настоящего спора НО «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с встречными исковыми требованиями к ОАО «Сбербанк России» о признании договора поручительства № 89 от 20.12.2013 недействительным.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2015 исковые требования ОАО «Сбербанк России» удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований НО «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, НО «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2015, в связи с чем, просит его отменить.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы  ссылается на то, что он был введен ОАО «Сбербанк России» в заблуждение относительно категории качества ссуды, предоставленной Лопаткину Д.Э. по кредитному договору № 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013, а также относительно цели кредитования.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции Лопаткин Д.Э. не обеспечил явку своего полномочного представителя, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в суд апелляционной инстанции представитель НО «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства»  поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО «Сбербанк России» с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения истца и ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу НО «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 20.12.2013 между ОАО «Сбербанк России», кредитор, и индивидуальным предпринимателем Лопаткиным Д.Э. (определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.10.2014 по делу № А36-4731/2014 в отношении индивидуального предпринимателя Лопаткина Д.Э. введена процедура банкротства – наблюдение), заемщик, был заключен кредитный договор № 1221/8593/0300/059/13, в соответствии с условиями которого кредитор обязался предоставить заемщику кредит в сумме 10 000 000 руб. для пополнения оборотных средств на срок до 19.12.2016 года, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

Согласно приложению № 1 указанного договора кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору (пункт 3.6.).

В соответствии с платежным поручением № 217045 от 24.12.2013 истцом на расчетный счет ответчика, во исполнение взятых на себя обязательств по предоставлению кредита, были перечислены денежные средства в размере 10 000 000 руб.

Также, как усматривается из материалов дела, 02.07.2012 между ОАО «Сбербанк России» и НО «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» было подписано соглашение о сотрудничестве, в котором стороны, в целях реализации программы, договорились совместно и согласованно осуществлять деятельность, направленную на создание и эффективное функционирование на территории Липецкой области системы финансово-кредитной поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства (МСП) и организаций инфраструктуры, создание благоприятных условий для обеспечения доступа к кредитным ресурсам банка на основе предоставления поручительств по кредитам, получаемым ими в банке.

16.12.2013 ОАО «Сбербанк России» направило НО «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» заявку № 1 на получение поручительства по кредитному договору № 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и индивидуальным предпринимателем Лопаткиным Д.Э.

Согласно протоколу заседания Комитета по ресурсам НО «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» от 17.12.2013 ответчик, рассмотрев указанную заявку, принял решение о предоставлении поручительства индивидуальному предпринимателю Лопаткину Д.Э.

20.12.2013 между ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и   НО «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» (поручитель), в обеспечение вышеуказанного кредитного договора, был заключен договор поручительства № 89, в соответствии с условиями которого поручитель обязался за обусловленную договором плату отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств перед кредитором по кредитному договору № 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013.

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3., 4.1.1. вышеуказанного договора поручительства ответчик несет субсидиарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору № 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013 в размере 64,25 % от суммы неисполненных должником обязательств, но не более 6 425 000 руб., только в части уплаты задолженности должника по основной сумме кредита (кредитной линии).

Поручитель не отвечает за неисполнение должником задолженности по уплате процентов за пользование кредитом или кредитной линии, пени (процентов) за невозврат кредита в срок, банковских комиссий, а также операционных расходов банка, связанных с оформлением и выдачей кредита, оформлением сопутствующих договоров (в том числе залога, страхования и прочих), расходов по страхованию, оценке имущества, затрат на реализацию предмета залога и иных расходов, связанных с взысканием задолженности по кредитному договору, судебных издержек, а также прочих подобных расходов.

Кроме того, в обеспечение кредитного договора № 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013 ОАО «Сбербанк России» были заключены договоры поручительства № 1221 /8593/0300/059/13П01 от 20.12.2013 с Лопаткиным Эдуардом Анатольевичем, № 1221/8593/0300/059/1ЗП02 от 20.12.2013 с  Вагенлейтнером Игорем Игоревичем и договор залога № 1221/8593/0300/059/13301 от 20.12.2013 с индивидуальным предпринимателем Вагенлейтнером Игорем Игоревичем.

Согласно приложению № 1 к названным договорам поручитель признает право кредитора потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по кредитному договору (пункт 1.4.).

Заемщик взятые на себя обязательства по кредитному договору                                   № 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013 не исполнил, платежи не производил.

В связи с этим, 23.06.2014 кредитором в адрес заемщика и всех поручителей (в том числе и ответчика) были направлены требования о досрочном исполнении обязательств.

Данные требования оставлены заемщиком и поручителями без удовлетворения.

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 21.11.2014 с Лопаткина Д.Э., Лопаткина Эдуарда Анатольевича, Вагенлейтнера Игоря Игоревича в пользу ОАО «Сбербанк России» взыскано 10 448 082 руб. 17 коп. задолженности по кредитному договору № 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013, а также обращено взыскание на имущество, заложенное по договору залога № 12/8593/0300/059/13301 от 20.12.2013, принадлежащее индивидуальному предпринимателю Вагенлейтнеру Игорю Игоревичу.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по кредитному договору №1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013, ОАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В свою очередь, ссылаясь на то обстоятельство, что договор поручительства № 89 от 20.12.2013 был заключен под влиянием обмана со стороны ОАО «Сбербанк России», НО «Липецкий областной фонд поддержки малого и среднего предпринимательства» обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с встречными исковыми требованиями о признании данного договора поручительства недействительным.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По правилам пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Пунктами 1 и 2 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, истец в полном объеме исполнил обязательства по кредитному договору                            № 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013, предоставив индивидуальному предпринимателю Лопаткину Д.Э. кредит в сумме 10 000 000 руб.

Факт наличия у данного лица основной задолженности по кредитному договору № 1221/8593/0300/059/13 от 20.12.2013 в сумме 10 000 000 руб. также подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Доказательств, подтверждающих погашение заемщиком задолженности по указанному договору в сумме 10 000 000 руб., в материалы дела не представлено (статьи