Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу n А08-2061/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Аналогичный порядок определения цены выкупа предусмотрен и в п.4 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах», являющейся отсылочной нормой к ст. 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах», определяющего порядок выкупа ценных бумаг по требованию миноритарных акционеров.

Таким образом, выкуп ценных бумаг осуществляется по цене, не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Более того, закон не предусматривает право миноритарных акционеров указывать в требовании о выкупе акций в порядке процедуры ст. 84.7  ФЗ «Об акционерных обществах» произвольную цену.

Следовательно, требование ЦБ РФ признать неисполнение ООО «Авторесурс» требования миноритарных акционеров, предъявленных в порядке ст. 84.7 Закона, по любой, указанной ими цене, направлен на дисбаланс прав и обязанностей мажоритарных и миноритарных акционеров, дестабилизацию эффективности управления обществом, что является недопустимым.

Как уже было отмечено, ООО «Авторесурс» владеющее совместно с аффилированными лицами более 95% акций открытого общества, в соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» воспользовалось правом выкупа ценных бумаг у акцио­неров открытого общества путем направления им через открытое общество требования о выкупе и 1.11.2013 г. через ОАО « СОАТЭ» направило всем акционерам соответствующее требования о выкупе. При этом, выкуп акций, в соответствии с п. 4. ст. 84.8 ФЗ «Об акци­онерных обществах» осуществлялся по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, определенной независимым оценщиками АНО «Осколэкспертиза» - 10 руб. 99 коп. за одну акцию.

Действующее законодательство не предусматривает обязательное направление владельцам ценных бумаг уведомления о наличии у них права требовать выкупа, а предоставляет право выбора: направлять уведомление или требование о выкупе. Общество «Авторесурс» воспользовалось своим правом выбора и 1.11.2013 г. направило акционерам через ОАО «СОАТЭ» соответствующие требования о выкупе ценных бумаг.

Такое требование о выкупе предъявляется мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций открытого общества, без учета волеизъявления иных акционеров-владельцев акций общества при этом их право на оспаривание действий такого акционера ограничено лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка. Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает противоречие абз. 3 на стр. 7 с абз. 6 на стр.8 решения от 29.12.2014 г.

Довод, заявленный в апелляционной жалобе третьего лица о противоречии материалам дела вывода суда первой инстанции о том, что все аргументы истца, приводимые им в обоснование заявленных требований, связаны со стоимостью акций, определенной независимым оценщиком, не может быть принят во внимание, как не подтвержденный надлежащими доказательствами, сделанный без правового обоснования.

Подлежит отклонению довод третьего лица о том, что суд первой инстанции не дал оценки требованиям истца в части невыполнения ООО «Авторесурс» требования истцов о выкупе акций по предложенной им цене, а также в части незаконного направления в ОАО «СОАТЭ» требования об обязательном выкупе акций от 15.10.2013г.

В обжалуемом решении суд области со ссылками на нормы ФЗ «Об акционерных обществах» указал мотивы, по которым вышеуказанные требования истца не подлежат удовлетворению. Так, суд правомерно указал, что у ООО «Авторесурс» отсутствовали основания для выкупа акций по предложенной акционерами цене, поскольку выкуп должен осуществляться по цене, определенной в соответствии с п. 4 ст. 84.2 ФЗ « Об акционерных обществах. Кроме того, суд принял во внимание, что все аргументы истца, приводимые им в обоснование заявленных требований, связаны со стоимостью акций, определенной независимым оценщиком. Однако спор по поводу стоимости акций не затрагивает самого права ответчика ООО «Авторесурс» осуществить выкуп акций и обязанности истца их продать.

Таким образом, оценка действий ООО «Авторесурс» на заявленное истцом требование о выкупе дана судом первой инстанции в полном объеме, со ссылкой на действующее законодательство.

Доводы апелляционных жалоб по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

         Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Таким образом, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области 29.12.2014 и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 года по делу № А08-2061/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Чайковской Натальи Владимировны, Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Белгородской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  А.А. Сурненков

судьи                                                                                            Н.Л. Андреещева

                                                                                               Е.В. Маховая