Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу n А08-2061/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 апреля 2015 года                                                          Дело № А08-2061/2014

г. Воронеж                                                                                                        

           Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года

           Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2015 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Сурненкова А.А.,

судей                                                                                         Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Чайковской Натальи Владимировны: Чайковской Натальи Владимировны; (до перерыва) Лапшина Евгения Владимировича, представителя по устному ходатайству Чайковской Натальи Владимировны;

от ЗАО «Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова»: Ананьевой Натальи Витальевны, представителя по доверенности № 20 от 22.01.2015;

от  ООО «Авторесурс»: Перегубко Виталия Юрьевича, представителя по доверенности № 38 от 15.09.2014;

от Мамонова Александра Анатольевича:  Ананьевой Натальи Витальевны, представителя по доверенности 31 АБ № 0567142 от 29.04.2014;

от ООО «Специализированный регистратор «РЕКОМ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Центрального Банка Российской Федерации: Чичуга Галины Николаевны, представителя по доверенности б/н от 27.01.2015;

от АНО «Оскол Экспертиза»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Чайковской Натальи Владимировны, Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Белгородской области на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 года по делу № А08-2061/2014 (судья М.А. Байбаков), принятое по исковому заявлению Чайковской Натальи Владимировны и группы лиц, присоединившихся к требованию к ЗАО «Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова» (ИНН 3128000673, ОГРН 1023102365142), ООО «Авторесурс» (ИНН 3128092515, ОГРН 1133128001324), Мамонову Александру Анатольевичу, о признании незаконным требования и об обязании вернуть акции, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Специализированный регистратор «РЕКОМ», Центрального Банка Российской Федерации, АНО «Оскол Экспертиза»,

УСТАНОВИЛ:

Чайковская Наталья Владимировна обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями к ЗАО «СОАТЭ», ООО «Авторесурс» о признании незаконным направление ООО «Авторесурс» акционерам ЗАО «СОАТЭ» требования о выкупе акций ЗАО «СОАТЭ», обязать ЗАО «СОАТЭ» вернуть на лицевые счета всех акционеров незаконно списанные акции ЗАО «СОАТЭ».

Согласно заявлениям от 26.04.2014 г. к поданному исковому заявлению присоединились Ермакова Зоя Михайловна, Терехов Виталий Викторович, Терехова Лидия Ивановна, Евтюхина Надежда Николаевна, Шакарадзе Ирина Николаевна, Терехова Ирина Павловна, Сухоребрых Татьяна Васильевна, Ахрамейко Иван Николаевич, Зиновьева Клавдия Степановна.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном варианте просил:

Признать незаконным неисполнение ответчиком ООО «Авторесурс» требований, поданных в порядке п. 8 ст. 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ акционерами ОАО «СОАТЭ» Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Тереховым В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.П., Зиновьевой К.С.

Признать незаконным направление Ответчиком ООО «Авторесурс» в ОАО «СОАТЭ» Требования от 15.10.2013г. о выкупе ценных бумаг ОАО «СОАТЭ» в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-Ф3., до исполнения требований, поданных в порядке п. 8 ст. 84.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ акционерами ОАО «СОАТЭ» Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Тереховым В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С.

Признать незаконным направление Ответчиком ОАО «СОАТЭ» Требования от 15.10.2013г. о выкупе ценных бумаг ОАО «СОАТЭ» в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ в адрес Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Терехова В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С.

Признать незаконным списания с лицевых счетов акций у Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Тереховым В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н.. Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С., совершенные на основании требования ООО «Авторесурс» от 15.10.2013г. о выкупе ценных бумаг ОАО «СОАТЭ» в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ.

Признать незаконным внесение на депозит нотариуса Старооскольского нотариального округа Белгородской области Юдиной Анны Александровны денежных средств в счёт уплаты за выкуп акций в соответствии со ст. 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ у Чайковской Н.В. Ермаковой З.М., Терехова В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной И.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С.

Обязать Мамонова Александра Анатольевича вернуть на лицевые счета:

Чайковской Н. В., 40 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СОАТЭ» Государственный регистрационный № выпуска 1-01-60152-J, Ермаковой З.М. 995 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СОАТЭ» Государственный регистрационный № выпуска 1-01-60152-J, Терехову В.В. 100 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СОАТЭ» Государственный регистрационный № выпуска 1-01-60152-J, Тереховой Л.И. 575 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СОАТЭ» Государственный регистрационный № выпуска 1-01-60152-J, Евтюхиной П.Н. 1040 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗЛО «СОАТЭ» Государственный регистрационный № выпуска 1-01-60152-J, Шакарадзе И.Н. 990 тт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СОАТЭ» Государственный регистрационный № выпуска 1-01-60152-J, Тереховой И,П. 549 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СОАТЭ» Государственный регистрационный № выпуска 1-01-60152-J, Сухоребрых Т.В. 134 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СОАТЭ» Государственный регистрационный № выпуска 1-01-60152-J, Ахрамейко И.Н. 533 шт. обыкновенных именных без документарных акций ЗАО «СОАТЭ» Государственный регистрационный № выпуска 1-01-60152-J, Зиновьевой К.С. 231 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «СОАТЭ» Государственный регистрационный № выпуска 1-01-60152-J.

Определением арбитражного суда от 06 октября 2014 г., к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Специализированный регистратор «РЕКОМ».

Определением арбитражного суда от 10 ноября 2014г., по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика Мамонов Александр Анатольевич, также привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Центральный Банк Российской Федерации, АНО «Оскол Экспертиза».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Чайковская Наталья Владимировна, Центральный Банк Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Белгородской области обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

Чайковская Наталья Владимировна и ее представитель в судебном заседании поддержали доводы своей апелляционной жалобы, апелляционной жалобы Центрального Банка Российской Федерации, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) в лице Отделения по Белгородской области в судебном заседании  поддержал доводы своей апелляционной жалобы, апелляционной жалобы Чайковской Натальи Владимировны, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ЗАО «Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М. Мамонова» и Мамонова Александра Анатольевича в судебном заседании с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, указанным в отзывах, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель ООО «Авторесурс» также с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения неявившихся участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей  156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 07.04.2015 г.  объявлялся перерыв до 14.04.2015 г. (с учетом выходных дней).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав объяснения сторон, оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.12.2014 г. следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Чайковская Н.В., Ермакова З.М., Терехов В.В., Терехова Л.И., Евтюхина Н.Н., Шакарадзе И.Н., Терехова И.П., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьева К.С. являлись акционерами ОАО «СОАТЭ», владеющими, в том числе Чайковская Н.В. – 40 акций, Ермакова З.М. – 995 акций, Терехов В.В. – 100 акций, Терехова Л.И. – 575 акций, Евтюхина Н.Н. – 1040 акций, Шакарадзе И.Н. – 990 акций, Терехова И.П. – 549 акций, Сухоребрых Т.В. – 134 акции, Ахрамейко И.Н. – 533 акции, Зиновьева К.С. – 231 акция указанного общества.

16 сентября 2013 г. ООО «Авторесурс» совместно с аффилированными лицами стало владельцем более 95 процентов общего количества обыкновенных акций ОАО «СОАТЭ».

15 октября 2013 г. ООО «Авторесурс» представил в адрес МУ СБР в ЦФО в порядке статьи 84.9 ФЗ «Об акционерных обществах» требование о выкупе ценных бумаг общества (т. 1 л.д. 18-26). Поскольку отрицательного заключения из банка не поступило, по истечение 15 дней ООО «Авторесурс» направило требование о выкупе ценных бумаг в ОАО «СОАТЭ».

25 октября 2013 г. в ООО «Авторесурс» поступили требования акционеров Чайковской Н.В., Ермаковой З.М., Терехова В.В., Тереховой Л.И., Евтюхиной Н.Н., Шакарадзе И.Н., Тереховой И.Н., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьевой К.С. о выкупе принадлежащих им акций ОАО «СОАТЭ». К требованиям были приложены копии передаточных распоряжений, в которых была указана цена акций, не соответствующая цене, определенной в соответствии с п. 4 ст. 84.2. ФЗ «Об акционерных обществах».

01 ноября 2013г. ОАО «СОАТЭ» получило требование ООО «Авторесурс» о выкупе ценных бумаг и в установленный законом срок и порядке направило данное требование акционерам ОАО «СОАТЭ».

Цена выкупа одной акции – 10 руб. 99 коп. - определена на основании отчета об оценке, произведенного АНО «Оскол Экспертиза».

Оплата стоимости принадлежащих истцам выкупаемых акций была произведена ООО «Авторесурс» путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Как следует из уведомлений о выполнении операций в реестре ОАО «СОАТЭ», 26.12.2013 г. с лицевых счетов указанных акционеров были списаны принадлежащие им акции ОАО «СОАТЭ».

В обоснование заявленных требований истец указал на то обстоятельство, что на основании требования ООО «Авторесурс» от 15.10.2013 с лицевых счетов акционеров ЗАО «СОАТЭ» были списаны акции и зачислены на лицевой счет ответчика ООО «Авторесурс». По мнению истца, ООО «Авторесурс», став владельцем более 95 % акций ЗАО «СОАТЭ», с учетом акций принадлежащих его аффилированным лицам, не исполнило свою обязанность, предусмотренную пунктом 2 статьи 84.7 ФЗ «Об акционерных обществах» направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомления о наличии у них такого права. По истечение 35 - дневного срока Чайковская Н.В., Ермакова З.М., Терехов В.В., Терехова Л.И., Евтюхина Н.Н., Шакарадзе И.Н., Терехова И.Н., Сухоребрых Т.В., Ахрамейко И.Н., Зиновьева К.С. на основании п. 8 ст. 84.7 Закона обратились в ООО «Авторесурс» со своими требованиями о выкупе акций ЗАО «СОАТЭ». Однако, вместо исполнения указанных требований акционеры получили требование ООО «Авторесурс» о выкупе ценных бумаг ОАО «СОАТЭ».

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Порядок и условия принудительного выкупа у миноритарных акционеров принадлежащих им акций урегулированы Федеральным Законом № 7-ФЗ от 05.01.2006 «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу 01.07.2006 года.

Данным