Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А14-13409/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 апреля 2015 года                                             Дело № А14-13409/2013                                                         г. Воронеж                                                                                                         

          Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

          Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2015 года.

   Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Маховой Е.В.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED: Маринова Дениса Тодоровича, представителя по доверенности б/н от 19.01.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «РЕНЕКОМ»: Белик Галины Павловны, представителя по доверенности 50 АА № 4191403 от 13.08.2013;

от общества с ограниченной ответственностью «Шэллд групп»: Целовальникова Никиты Леонидовича, представителя по доверенности б/н от 20.05.2014;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области: Пучниной Екатерины Владимировны, представителя по доверенности № 179-д от 30.12.2014;

от компании «ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД»: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области, общества с ограниченной ответственностью «РЕНЕКОМ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2014 по делу № А14-13409/2013 (судья Бобрешова А.Ю.) по исковому заявлению компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED (регистрационный номер 633292) к обществу с ограниченной ответственностью «РЕНЕКОМ» (ОГРН 5087746435387, ИНН 7721639004), обществу с ограниченной ответственностью «Шэллд групп» (ОГРН 1107746356190, ИНН 7705916885), Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области (ОГРН 1043600196254, ИНН 3664062360), компании «ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД» (ИНН 9909394302, КПП 775087001) о признании недействительным ничтожным договора уступки прав (цессии) от 12.07.2013   № У-7/13, заключенного между ООО «РЕНЕКОМ» и ООО «Шеллд групп», признании недействительным ничтожным договора уступки прав (цессии)   № 14/01 от 06.02.2014, заключенного между ООО «Шеллд групп» и компанией «ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД», применении следующих последствий недействительности указанных сделок: исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации обременения в пользу компании «ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД» в виде залога: № 36-36-01/147/2008-373 (внесена 7 марта 2014 года), № 36-36- 01/040/2007-190 (внесена 7 марта 2014 года) и внесении в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации обременения в пользу компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED,

УСТАНОВИЛ:

компания COLDFIELD BUSINESS LIMITED (далее – компания COLDFIELD BUSINESS LIMITED, истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «РЕНЕКОМ» (далее – ООО «РЕНЕКОМ», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Шэллд групп» (ООО «Шэллд групп», ответчик), Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Воронежской области (далее – Управление Росреестра по Воронежской области, ответчик), компании «ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД» (далее - компания «ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД», ответчик) о признании недействительным ничтожным договора уступки прав (цессии) от 12.07.2013 № У-7/13, заключенного между ООО «РЕНЕКОМ» и ООО «Шеллд групп»;  признании недействительным ничтожным договора уступки прав (цессии) № 14/01 от 06.02.2014, заключенного между ООО «Шеллд групп» и компанией «ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД.»; применении следующих последствия недействительности указанных сделок:

- исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации обременения в пользу компании «ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД.» в виде залога: № 36-36-01/147/2008-373 (внесена 07.03.2014), № 36-36-01/040/2007-190 (внесена 07.03.2014)

- внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации обременения в пользу компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.06.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена компания «ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД.»

Определением арбитражного суда первой инстанции от 22.10.2014 изменен процессуальный статус компании «ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД.», она привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «РЕНЕКОМ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «РЕНЕКОМ» ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно не принят во внимание тот факт, что договор между компанией COLDFIELD BUSINESS LIMITED и ООО «РЕНЕКОМ» не был реально исполнен. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы не согласен с выводами экспертного заключения, и считает, что суд первой инстанции необоснованно принял данное заключение во внимание при принятии решения.  

Также, не согласившись с указанным решением арбитражного суда первой инстанции в части удовлетворения требований истца к Управлению Росреестра по Воронежской области, последнее обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2014, в связи с чем, просит его отменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к Управлению Росреестра по Воронежской области.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Управление Росреестра по Воронежской области ссылается на то, что оно является ненадлежащим ответчиком по делу.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015) с целью дополнительного исследования обстоятельств спора.

В настоящее судебное заседание не явился представитель компании «ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД.», отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения компании «ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД.» о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившиеся в судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО «РЕНЕКОМ» и Управления Росреестра по Воронежской области поддержали доводы своих апелляционных жалоб, в рассмотрении апелляционных жалоб друг друга полагались на усмотрение суда.

Представитель ООО «Шеллд групп» поддержал доводы апелляционных жалоб.

Представитель компании COLDFIELD BUSINESS с доводами апелляционных жалоб не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2014 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы ООО «РЕНЕКОМ» и Управления Росреестра по Воронежской области - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 29.01.2013 между ООО «РЕНЕКОМ» и компанией COLDFIELD BUSINESS LIMITED был заключен договор уступки прав (требований), по условиям которого ООО «РЕНЕКОМ» передало компании COLDFIELD BUSINESS LIMITED все права к обществу с ограниченной ответственностью «Петровский Пассаж» (далее – ООО «Петровский Пассаж»), вытекающие из требований по уплате долга по кредитным договорам № КЛ-07/8 от 05.03.2007, № КЛ-08/33 от 25.08.2008, а также по обеспечивающим договорам, в том числе договорам залога недвижимого имущества, а именно договоров об ипотеке (залоге недвижимости) № И-07/8 от 05.03.2007, № И-07/8-1 от 09.04.2008, № И-08/33 от 25.08.2008.

Указанные права требования принадлежали ООО «РЕНЕКОМ» на основании сделок цессии, заключенных с первоначальным кредитором ООО «Петровский Пассаж» - открытым акционерным обществом «Номос – Банк».

В числе прав требований, переданных по сделке цессии, были права по обеспечивающим обязательствам, а именно залогу в отношении следующих объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «Петровский Пассаж»:

- земельный участок с кадастровым номером 36:34:06 07 001:0024, площадью 989 кв. м., из категории земель поселений, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, участок № 42;

- земельный участок с кадастровым номером 36:34:06 07 001:0014, площадью 1 000 кв. м., из категории земель поселений, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Летчика Замкина, участок № 44;

- земельный участок с кадастровым (или условным) номером 36:34:06 07 001:0047, площадью 815 кв. м., земли населенных пунктов, под жилой дом, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Центральный район, ул. Летчика Замкина, участок № 40;

- часть нежилого здания в лит. А,А1,А2, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Центральный район, ул. Летчика Замкина, дом 42, площадью 8 416,7 кв.м. этаж: подвал 1-й 5 уровень, 2-й уровень, цокольный этаж, 1-й этаж, 2-й этаж. Номер на поэтажном плане: подвал: 1-й уровень: 2-72, 2-й уровень: 1, цокольный этаж: 73-159, 1-й этаж: 160, 172-174, 2-й этаж: 177-189, 191, 194-197, с кадастровым номером 36-36-01/050/2010-588.

В соответствии с пунктом 6 договора уступки прав (требований) от 29.01.2013 права требования переходят к истцу в момент заключения данного договора в полном объеме и без составления дополнительных документов.

29.01.2013 во исполнение денежного обязательства между ООО «РЕНЕКОМ» и компанией COLDFIELD BUSINESS LIMITED было заключено соглашение о зачете встречных денежных требований, по условиям которого между ними был произведен расчет – прекращение денежных обязательств, в том числе по договору уступки прав (требований) от 29.01.2013.

В соответствии с актом приема-передачи истцу были переданы оригиналы первичных документов – договоров кредитной линии, договоров об ипотеке (залоге недвижимости).

Поскольку ООО «Петровский Пассаж» в настоящее время находится в процедуре несостоятельности (банкротства) – конкурсном производстве, то истец обратился с требованием о взыскании приобретенной по договору уступки прав (требований) от 29.01.2013 задолженности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петровский Пассаж» в порядке, предусмотренном статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Обратившись в рамках дела о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Петровский Пассаж», истец узнал, что в рамках того же дела рассматривается заявление о процессуальном правопреемстве и включении в реестр требований кредиторов ООО «Шэллд групп», которое в обоснование своих требований ссылается на заключенный им с ООО «РЕНЕКОМ» договор уступки прав (цессии) № У-7/13 от 12.07.2013 года.

В соответствии с пунктами 1.1., 1.3. данного договора ООО «Шэллд групп» были уступлены права по основным кредитным обязательствам по договорам кредитной линии № КЛ-07/8 от 05.03.2007, № КЛ-08/33 от 25.08.2008, а также права по обеспечивающим залоговым обязательствам по договорам об ипотеке № И-07/8 от 05.03.2007, № И-07/8-1 от 09.04.2008, № И-08/33 от 25.08.2008 на вышеназванное недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Петровский Пассаж».

В силу пункта 1.2. договора уступки прав (цессии) № У-7/13 от 12.07.2013 права требования перешли к ООО «Шэллд групп» в день его подписания.

Право залога ООО «Шэллд групп» было зарегистрировано в Управлении Росреестра по Воронежской области.

Как следует из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРПН), 07.03.2014 в ЕГРПН внесена запись о регистрации обременения в пользу компании ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД.

Основанием для внесения данной записи послужил договор уступки прав (цессии)  № 14/01 от 06.02.2014.

Таким образом, титульным обладателем права требования к ООО «Петровский Пассаж», основанного на кредитных договорах № КЛ-07/8 от 05.03.2007, № КЛ-08/33 от 25.08.2008, а также по обеспечивающим договорам, в том числе договорам залога недвижимого имущества, а именно договорам об ипотеке (залоге недвижимости) № И-07/8 от 05.03.2007, № И-07/8-1 от 09.04.2008, № И-08/33 от 25.08.2008, в настоящее время является компания ПАСИФИК ОВЕРСИЗ ЛТД.

Ссылаясь на то, что сделка между ООО «РЕНЕКОМ» и ООО «Шеллд групп» заключена с нарушением положений статей 168, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнений).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, с учетом установленных по делу конкретных обстоятельств и представленных доказательств, пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.