Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу n А48-2255/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 апреля 2015 года                                                        Дело № А48-2255/2014

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года

        Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Сурненкова А.А.,

судей                                                                                         Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                   Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от ООО «Промышленная компания «Вторалюминпродукт»: Гусева Сергея Владимировича, представителя по доверенности № 29/2015 от 29.01.2015; Савченко Олега Александровича, представителя по доверенности № Д 11/03-15 от 12.03.2015;

от ЗАО «Банк Интеза»: Калиша Александра Владимировича, представителя по доверенности № 15-М-15 от 15.01.2015; Мельниковой Анастасии Валерьевны, представителя по доверенности № 11-М15 от 12.01.2015;

от ООО Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО «Промышленная компания «Втормет»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Миловой Ирины Николаевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Шаруды Александра Николаевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Веснина Олега Васильевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Банк Интеза» на решение Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2015 года по делу № А48-2255/2014 (судья В.В. Карасев), принятое по исковому заявлению ООО «Промышленная компания «Вторалюминпродукт» (ОГРН 1027739866593) к ЗАО «Банк Интеза» (ОГРН 1027739177377), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (ОГРН1045753008212), ООО «Промышленная компания «Втормет» (ОГРН 1027700082277), Миловой Ирины Николаевны, Шаруды Александра Николаевича,  Веснина Олега Васильевича о признании недействительным договора об ипотеке от 10.06.2013 и применений последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Вторалюминпродукт» (далее по тексту – истец, ООО «ПК «Вторалюминпродукт») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Банк Интеза» (далее по тексту – ответчик, ЗАО «Банк Интеза», Банк) о признании недействительным договора об ипотеке от 10.06.2013 и применений последствий его недействительности на основании статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса и статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (далее – третье лицо 1.), 2. Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Втормет» (далее – третье лицо 2., основной заемщик), 3. Миловой Ирины Николаевны (далее – третье лицо 3., участник Общества), 4. Шаруды Александра Николаевича (далее – третье лицо 4., участник Общества), 5. Веснина Олега Васильевича (далее – третье лицо 5., участник Общества).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2015 года (с учётом определения об исправлении опечаток от 05.02.2015 года) по делу № А48-2255/2014 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор об ипотеке от 10 июня 2013 года № LD 1316800059/3-4, заключенный между Закрытым акционерным обществом «Банк Интеза» (101000, г. Москва, переулок Петроверигский, 2, ОГРН 1027739177377) и Обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Вторалюминпродукт» (111674, г. Москва, ул. 2-я Вольская, 34, корп. 2, стр. 4, ОГРН 1027739866593). Применены последствия недействительности договора об ипотеке от 10 июня 2013 года № LD 1316800059/3-4, заключенного между Закрытым акционерным обществом «Банк Интеза» и Обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Вторалюминпродукт» в виде снятия обременения (прекращения ипотеки) по указанному договору с объектов недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности ООО «Промышленная компания «Вторалюминпродукт», расположенных по адресу: Орловская область, Мценский район, г. Мценск, Автомагистраль:

- нежилое помещение №2, назначение: нежилое, общей площадью 37659,7 кв.м., этажность: подвал 1, 2, 3, кадастровый (или условный номер) 57-57-07-004/2010-1257;

- часть здания АБК, назначение: нежилое, общей площадью 1734,5 кв.м., этажность: 1, 3, 4, кадастровый (или условный) 57:27:0:0:2-664:163 «З»;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, общей площадью 48639,00 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010504:113;

- доля в праве собственности 7440/8966 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, общей площадью 8966,00 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010504:117;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, общей площадью 4255,00 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010504:116.

Не согласившись с указанным решением суда, ЗАО «Банк Интеза» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2015 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители ЗАО «Банк Интеза» в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО «Промышленная компания «Вторалюминпродукт» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения неявившихся участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.06.2013 между ЗАО «Банк Интеза» (залогодержатель) и ООО «Промышленная компания «Вторалюминпродукт» (залогодатель) заключен договор об ипотеке № LD 1316800059/3-4 (далее по тексту - договор об ипотеки от 10.06.2013) (т.1, л.д. 13-39), который зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Росреестра по Орловской области 03.07.2013). Предметом договора является передача в последующую ипотеку залогодержателю (Банку) имущества в обеспечение обязательств ООО «Промышленная компания «Втормет» перед залогодержателем в полном объеме по Договору о предоставлении кредита от 10.06.2013 № 527836.00080000.02.

Из пункта 1.3. договора об ипотеки от 10.06.2013 следует, что предмет последующей ипотеки составляет следующие имущество, расположенное по адресу: Орловская область, Мценский район, г. Мценск, Автомагистраль:

- нежилое помещение №2, назначение: нежилое, общей площадью 37659,7 кв.м., этажность: подвал 1, 2, 3, кадастровый (или условный номер) 57-57-07-004/2010-1257;

- часть здания АБК, назначение: нежилое, общей площадью 1734,5 кв.м., этажность: 1,3,4, кадастровый (или условный) номер: 57:27:0:0:2-664:1463 «З»;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, общей площадью 48639,00 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010504:113;

- доля в праве собственности 7440/8966 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, общей площадью 8966,00 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010504:117;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания производственных зданий и сооружений, общей площадью 4255,00 кв.м., кадастровый номер 57:27:0010504:116.

Пунктом 1.4. договора об ипотеке от 10.06.2013 залоговая стоимость предмета ипотеки сторонами согласована в размере 173 555 900,00 руб.

Материалами дела также подтверждается, что 10.06.2013 между ООО «ПК «Втормет» и ЗАО «Банк Интеза» заключен договор о предоставлении кредита в размере 495 000 000,00 руб. (т.1, л.д. 142-165).

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал, что при заключении договора об ипотеке от 10.06.2013г. были нарушены требования Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения Устава ООО «ПК «Вторалюминпродукт», в части несоблюдения процедуры одобрения данной сделки участниками ООО «ПК «Вторалюминпродукт», в связи с чем, договор ипотеки является недействительным.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований ООО «Промышленная компания «Вторалюминпродукт».

Судебная коллегия апелляционного суда полагает, что обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене либо изменению не подлежит. При этом суд руководствуется следующим.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Такое понятие приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из данного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его