Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 по делу n А64-5161/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

В силу ч. 2, ч. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Как видно из материалов дела, на момент заключения оспариваемого договора 29.11.2013 доля общества 75% в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества Смагина В.В., Потаповой И.А., Синякиной А.М., перераспределена в пользу единственного участника Шимнюка М.В., что подтверждается решением единственного участника ООО «Мичуринскнефтепродукт» от 25.11.2013 (л.д. 67 т. 2).

Вместе с тем, согласно материалами регистрационного дела в отношении общества заявление о выходе из состава учредителей общества и передаче своих долей обществу Смагина В.В. от 19.10.2012 получено обществом 20.10.2012, Потаповой И.А. от 20.10.2012 получено обществом 21.10.2012, Синякиной А.М. от 19.10.2012 получено обществом 20.10.2012 (л.д. 114-117 т. 2).

Документы на государственную регистрацию изменений о перераспределении доли общества 75% в пользу ответчика согласно расписке (л.д. 66 т. 2) представлены в налоговый орган в день заключения оспариваемого договора.

Однако, как установлено судом первой инстанции, договор от 29.11.2013 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт» соответствующее условие не содержит, напротив, согласно п. 1.1 продавец продал покупателю на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в размере 25%, номинальной стоимостью 10000,00 руб. в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт», ОГРН 1046805888887, ИНН 6807000730. Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 25%, номинальной стоимостью 10000,00 руб. Размер принадлежащей обществу доли в уставном капитале общества составляет 75%.

В силу п. 8.8 договора сторонам полностью понятны условия настоящего договора.

Сторонам нотариусом разъяснено положение ст. 10 ГК РФ, а также то, что стороны, намеренно не предоставившие информацию, которая могла бы повлиять на суть настоящего договора, несут самостоятельный риск наступления отрицательных последствий и риск признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор в соответствии с положениями ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариально удостоверен.

Пунктом 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с п. 2.5 договора доля переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора в порядке, предусмотренным действующим законодательством.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Из статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемого договора, следует, что сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Данное положение направлено на защиту прав граждан на свободное волеизъявление при совершении сделок, что также нашло отражение в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 17 июля 2012 г. № 1293-О, от 29 мая 2012 г. № 891-О, от 22 марта 2011 г. № 411-О-О, от 27 января 2011 г. № 67-О-О, от 27 января 2011 г. № 66-О-О и др.

В соответствии с положениями вышеуказанной статьи под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, обман предполагает поведение субъекта, которое: заключается в сообщении ложных сведений (умолчании о существенных фактах), и в результате создает у контрагента не соответствующее действительности представление об обстоятельствах, влияющих на решение о совершении сделки.

В предмет доказывания по спору о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 информационного письма от 10 декабря 2013 г. № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В соответствии с пунктом 9 названного информационного письма сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был, обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

То есть по смыслу статей 179, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации обман при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда возникает в отношении обстоятельства, являющегося существенным для стороны при принятии решения о совершении соответствующей сделки, и при отсутствии обмана заинтересованное лицо оспариваемую сделку не заключило бы.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае, с учетом условий оспариваемого договора, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истец был информирован ответчиком при заключении оспариваемого договора о перераспределении долей общества в пользу Шимнюка М.В., в то время как соответствующие обстоятельства находятся в причинной связи с решением о заключении сделки, поскольку объем прав участника общества непосредственно зависит от размера доли участия в уставном капитале, в то время, как в силу закона доли общества должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества.

Приняв во внимание данные обстоятельства и условия пунктов договора купли-продажи от 29.11.2013 г., согласно которым, продавец считается исполнившим свои обязательства по передаче доли в уставном капитале общества покупателю с момента заключения настоящего договора и подписания заявления в установленном законодательством РФ форме о внесении сведений о покупателе как о новом участнике общества, владеющим долей в уставном капитале общества, в ЕГРЮЛ в установленном законе порядке (п. 2.8); продавец обязуется одновременно с подписанием и нотариальным удостоверением договора подписать и заверить у нотариуса заявление о внесении в ЕГЮЛ изменений, касающихся перехода доли (п. 3.2); покупатель считает исполнившим свои обязательства с момента полной оплаты стоимости доли (п. 2.9, 3.1), а также учитывая исполнение обязательств по договору, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

На основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из положений указанной нормы, арбитражный суд области, признавая недействительной сделку, в качестве последствия ее недействительности правомерно указал на возвращение сторон в правовое положение, существовавшее до момента ее совершения, обязав Шимнюка Максима Валериевича, 25.10.1977 года рождения, возвратить Бирюкову Евгению Александровичу, 19.04.1971 года рождения, стоимость доли в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт», уплаченную по договору купли-продажи от 29.11.2013 г. в размере 20000000,00 руб., а Бирюкова Евгения Александровича, 19.04.1971 года рождения, возвратить Шимнюку Максиму Валериевичу, 25.10.1977 года рождения, долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт».

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что истец не был введен в заблуждение отсутствием информации о перераспределении долей в размере 75%, подлежит отклонению.

В соответствии с п. 1.1 спорного договора, продавец продал покупателю на условиях, указанных в договоре всю принадлежащую ему долю в размере 25%, номинальнои? стоимостью 10000,00 руб. в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт». Размер принадлежащеи? продавцу доли в уставном капитале общества составляет 25%, номинальнои? стоимостью 10000,00 руб. Размер, принадлежащеи? обществу доли в уставном капитале общества, составляет 75%.

Таким образом, истец (покупатель по договору) покупал всю принадлежащую ответчику (продавцу по договору) долю, которая, в соответствии с регистрационными документами, предоставленными последним нотариусу и истцу к сделке составляла 25%, то есть по содержанию договора совершалась сделка по купле-продаже всей доли продавца, при условиях сохранения размера принадлежащей обществу доли в уставном капитале ООО «Мичуринскнефтепродукт» 75%.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно мотива заключения оспариваемой сделки истцом, не может быть принят во внимание, как не являющийся безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Вместе с тем, материалы настоящего дела свидетельствуют, что своими действиями (бездействием) ответчик создал у истца ложное представление о том, что после регистрации сделки у нового участника возникнет обязанность в соответствии с п. 2 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть данная сделка, совершена под влиянием обмана.

Довод апелляционной жалобы о том,