Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2015 по делу n А48-826/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

style="text-align:center"> 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

постановлениЕ

27 марта 2015 г.                                                            Дело № А48-826/2013

г.Воронеж 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2015 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Алферовой Е.Е.,

                                                                                         Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от Васина Станислава Николаевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ЗАО «Новое общество»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от ООО «Тетрис»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Бурдюкиной Н.М.: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Васина Станислава Николаевича на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2014 по делу № А48-826/2013 (судья Парфенова Л.П.) по иску Васина Станислава Николаевича к закрытому акционерному обществу «Новое общество» (ОГРН 1065753010025, ИНН 5753039292), обществу с ограниченной ответственностью «Тетрис» (ОГРН 1055742011522, ИНН 5751028993) о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Васин Станислав Николаевич (далее – Васин С.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к закрытому акционерному обществу «Новое общество» (далее – ЗАО «Новое общество», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Тетрис» (далее – ООО «Тетрис», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости – нежилого помещения общей площадью 2098,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Орёл, ул. Октябрьская, д. 25, пом. 1, заключенного 23.01.2012 между ЗАО «Новое общество» и ООО «Тетрис».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бурдюкина Н.М. (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2014 по делу № А48-826/2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Васин С.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда Орловской области от 24.04.2014 отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Через канцелярию суда от ООО «Тетрис» и ЗАО «Новое общество» поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчики просили оставить решение суда без изменения, а жалобу истца без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения всех участников процесса, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что 09.05.2006 учредительным собранием было принято решение о создании ЗАО «Новое общество».

Согласно договору о создании общества учредителями являлись Бурдюкина Н.М. и Васин С.Н., владеющие каждый по 50 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что составляет 50 % уставного капитала, то есть по ? уставного капитала с размером вклада – 5000 руб.

Наличие статуса акционера у Васина С.Н. установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 14.02.2011 по делу № А48-4585/2010.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 06.12.2013 по делу № А48-2346/2013 по исковому заявлению Васина С.Н. к Бурдюкиной Н.М. и Старцеву И.А. о признании договора дарения ценных бумаг от 30.12.2011 недействительным, при участии третьего лица – ЗАО «Новое общество», также установлено, что Бурдюкиной Н.М. первоначально принадлежало 50 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб., то есть 50% от уставного капитала общества.  По договору дарения ценных бумаг от 30.12.2011 Бурдюкина Н.М. подарила Старцеву И.А. 50 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Новое общество».  Бурдюкина Н.М. и Старцев И.А. подписали передаточное распоряжение к договору дарения и представили его ЗАО «Новое общество».  Соответствующие изменения были внесены в реестр акционеров ЗАО «Новое общество».

Таким образом, вышеуказанным решением установлено, что акционером ЗАО «Новое общество» является Старцев И.А., которому принадлежит 50% акций общества.

Как следует из материалов дела, 23.01.2012 между ЗАО «Новое общество» (продавец) и ООО «Тетрис» (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 2098,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Орел, ул. Октябрьская, д. 25, пом.1.

В соответствии с п. 2.2 договора оплата производилась простым векселем 1-Т на сумму 19 417 600 руб., эмитированным ООО «Тетрис».  Вексель был передан ЗАО «Новое общество» в счет расчетов за приобретённый объект недвижимого имущества по акту приема-передачи 23.01.2012. Акт приема-передачи векселя от 23.01.2012 был предоставлен в Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, что подтверждается распиской от 23.01.2012 (запись № 235).

В связи с наличием у ООО «Тетрис» встречного однородного (денежного) требования к ЗАО «Новое общество» в размере 21 169 959,07 руб., вытекающего из договоров займа, охранных услуг, правовых услуг и договора цессии, ООО «Тетрис» заявило в одностороннем порядке о зачете, встречных однородных требований в соответствии со ст. 410 ГК РФ.

07.03.2012 Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области зарегистрировало переход права на данный объект недвижимого имущества.

 17.05.2012 было зарегистрировано право собственности ООО «Тетрис» на следующие объекты недвижимого имущества:

1. нежилое помещение, общей площадью 1 416,2 кв.м, этаж 1, расположенное по адресу: г. Орел. ул. Октябрьская, д. 25, лит. А, пом. 9, кадастровый (или условный номер) 57-57-01/037/2012-055 (л.д. 136 т. 1);

2. нежилое помещение, общей площадью 1 264,9 кв.м, этаж 2, расположенное по адресу: г. Орел. ул. Октябрьская, д. 25, лит. А, пом.10, кадастровый (или условный номер) 57-57-01/037/2012-054 (л.д. 132 т. 1).

Таким образом, как следует из вышеизложенного и подтверждается уведомлением регистрирующего органа от 21.05.2012, спорный объект недвижимого имущества был ликвидирован путём его преобразования в два вышеуказанных самостоятельных объекта недвижимости.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17.05.2012 по делу № А48-3452/2011 ЗАО «Новое общество» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бологов С.С.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи от 23.01.2012 является для общества крупной и сделкой с заинтересованностью, которая не была надлежащим образом одобрена общим собранием акционеров ЗАО «Новое общество», Васин С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд области исходил из следующего.

Согласно п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством