Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А48-3240/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 марта 2015 года                                                           Дело № А48-3240/2014

г. Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2015 года.

  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Осиповой Юлии Игоревны: Непомнящего Романа Олеговича, представителя по доверенности  50 АА № 5877180 от 25.10.2014;

от открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Легион»: Маринова Дениса Тодоровича, представителя по доверенности № 07/06Ф от 24.02.2015; Чернявского Игоря Викторовича, представителя по доверенности № 214/06Д от 11.11.2014;

от Барабановой Светланы Ивановны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью «ЮВИ-Капитал»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Акционерный коммерческий банк «Легион» на решение Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014 по делу № А48-3240/2014 (судья Парфенова Л.П.) по исковому заявлению Осиповой Юлии Игоревны к Барабановой Светлане Ивановне, открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «Легион» (ОГРН 1097711000100, ИНН 7750005524), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ЮВИ-Капитал» (ОГРН 1105752001585; ИНН 5752053505) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮВИ-Капитал» от 12.03.2013, заключённого между Осиповой Юлией Игоревной и Барабановой Светланой Ивановной, и предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮВИ-Капитал» от 12.03.2013, заключённого между Осиповой Юлией Игоревной и Барабановой Светланой Ивановной, ничтожной (притворной) сделкой,

УСТАНОВИЛ:

Осипова Юлия Игоревна (далее – Осипова Ю.И., истец) обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к Барабановой Светлане Ивановне (далее – Барабанова С.И., ответчик) и открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк «Легион» (далее – ОАО АКБ «Легион», ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮВИ-Капитал» от 12.03.2013, заключённого между Осиповой Ю.И. и Барабановой С.И., и предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЮВИ-Капитал» от 12.03.2013, заключённого между Осиповой Ю.И. и Барабановой С.И., ничтожной (притворной) сделкой,

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЮВИ-Капитал» (далее – ООО «ЮВИ-Капитал», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014  исковые требования Осиповой Ю.И. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО АКБ «Легион» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ОАО АКБ «Легион»  ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно признаны притворными договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» от 12.03.2013 и предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» от 12.03.2013, поскольку указанные сделки не содержат предусмотренных законодательством признаков притворности. Кроме того, ОАО АКБ «Легион» полагает, что признание вышеуказанных сделок притворными не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Также, заявитель апелляционной жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств того, что между ОАО АКБ «Легион» и Осиповой Ю.И. имели место залоговые правоотношения в отношении 75% доли уставного капитала ООО «ЮВИ-Капитал».

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2015) для дополнительного исследования обстоятельств дела.

В настоящее судебное заседание ответчик Барабанова С.И. не обеспечила явку своего полномочного представителя в арбитражный суд апелляционной инстанции, представив через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя, а также отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Третье лицо ООО «ЮВИ-Капитал» также не явилось в судебное заседание суда апелляционной инстанции. От конкурсного управляющего ООО «ЮВИ-Капитал» Меркуловой Н.В. через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий указывает на то, что  поддерживает апелляционную жалобу ОАО АКБ «Легион» в полном объеме.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ОАО АКБ «Легион» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Осиповой Ю.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по основаниям, изложенным в представленном отзыве.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей истца и ответчика ОАО АКБ «Легион», исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ОАО АКБ «Легион» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Орловской области от 16.12.2014 – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «ЮВИ-Капитал» было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2010.

Единственным участником ООО «ЮВИ-Капитал» до 12.03.2013 являлась Осипова Ю.И.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.08.2014 учредителями ООО «ЮВИ-Капитал» являются Барабанова С.И. – с 01.04.2013 с долей участия 75% стоимости уставного капитала, а также Осипова Ю.И. – с долей участия 25%.

12.03.2013 между Осиповой Ю.И. (продавец) и Барабановой С.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитпл», в соответствии с условиями которого истец продал, а ответчик купил 75 % доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» по цене ее номинальной стоимости в размере 7 500 руб.

В соответствии с условиями данного договора проданная доля переходит к покупателю с момента его вступления в силу.

12.03.2013 между Осиповой Ю.И. (покупатель) и Барабановой С.И. (продавец) также был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал», в соответствии с условиями которого ответчик обязался продать, а истец обязался купить отчужденную по договору купли-продажи от 12.03.2013 долю в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» в срок до 01.03.2015 при условии, что у ООО «ЮВИ-Капитал» будет отсутствовать непогашенная ссудная задолженность по кредитным договорам, заключенным между ОАО АКБ «Легион», либо его преемником, и ООО «ЮВИ-Капитал», либо его преемником.

Стоимость отчуждаемой по предварительному договору купли-продажи 75 % доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» стороны установили в размере ее номинальной стоимости - 7 500 руб.

В соответствии с пунктом 3.1. вышеуказанного предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» достаточным подтверждением отсутствия задолженности является письменное заключение ОАО АКБ «Легион», либо его правопреемника, о том, что у ООО «ЮВИ-Капитал», либо его правопреемника, отсутствуют неисполненные в полном объёме обязательства и/или непогашенная ссудная задолженность по кредитным договорам, заключённым между ОАО АКБ «Легион», либо его правопреемником, и ООО «ЮВИ-Капитал», либо его правопреемником.

Согласно пункту 6 указанного предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» права и обязанности сторон, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если к сроку заключения основного договора, указанному в пункте 2 договора (то есть к 01.03.2015), не наступят обстоятельства, установленные в пунктом 3 договора, а именно не будет отсутствовать непогашенная ссудная задолженность перед ОАО АКБ «Легион».

Стороны могут продлить срок действия предварительного договора путём заключения дополнительного соглашения.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» от 12.03.2013 и предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» от 12.03.2013 были заключены с целью прикрыть соглашение о залоге 75% доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» между Осиповой Ю.И. и ОАО АКБ «Легион» в обеспечение кредитных договоров № 137/11-К от 27.11.2011,           № 12/503-НКЛ от 20.04.2012, № 12/517-НКЛ от 25.07.2012, № 14/13-НКЛ от 12.03.2013, № 17/13- НКЛ от 21.03.2013, заключённых между ООО «ЮВИ-Капитал» и ОАО АКБ «Легион», и договоров поручительства № 137/11-2пК от 27.12.2011, № 12/503-П-1 от 20.04.2012, № 12/517-П-1 от 25.07.2012,           № 14/13-1пНКЛ от 12.03.2013, заключённых между Осиповой Ю.И. и ОАО АКБ «Легион», Осипова Ю.И. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с настоящими исковыми требованиями.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Осиповой Ю.И. в полном объеме.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ (в редакции на момент заключения оспариваемых сделок) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований истец указал на то обстоятельство, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» от 12.03.2013 и предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» от 12.03.2013 являются ничтожными сделками, прикрывающими соглашение о залоге 75% доли в уставном капитале ООО «ЮВИ-Капитал» между истцом Осиповой Ю.И. и ОАО АКБ «Легион», в виду наличия правовой и экономической заинтересованности в приобретении доли только ОАО АКБ «Легион», отсутствия у истца и ответчиков иных мотивов в приобретении доли с одновременным обязательством продать её за ту же цену, обусловленности обратного выкупа доли погашением ООО «ЮВИ-Капитал» задолженности перед ОАО АКБ «Легион», аффилированности Барабановой С.И. и ОАО АКБ «Легион», незначительности суммы сделки и наличия задолженности.

Как установлено судом и не оспорено ответчиками, Осипова Ю.И. до 2010 года также являлась учредителем общества с ограниченной ответственностью «Милини» (далее – ООО «Милини), общества с ограниченной ответственностью «ТД «Молочная Природа» (в городе Орле и городе Москва, далее - ООО «ТД «Молочная Природа»), общества с ограниченной ответственностью «ПК «Молос» (далее – ООО «ПК «Молос»).

23.04.2010 между  ОАО АКБ «Легион» и  ООО «Милини» был заключен кредитный договор №10/342-КЛ, в соответствии с которым ООО «Милини» получило кредит на сумму 100 млн. руб. под 18% годовых сроком до 16.04.2013.

В качестве залогового обеспечения кредита выступало имущество ООО «Милини», рыночная стоимость которого составляла 133 630 000 руб.

За счёт вышеназванного кредита ООО «Милини» был погашен кредит в Московском индустриальном банке, а также кредиторская задолженность перед  контрагентом открытым акционерным обществом «ЭФКО-Каскад» в размере 25 млн. руб. и текущая кредиторская задолженность в размере около 25 млн. руб.

17.12.2010