Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А14-3356/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Воронежской области дела № А14-3356/2013, составляющей 5 367 500 руб. из расчета 2 683 руб. 75 коп. за 1 акцию и уже выплаченной должником цеденту стоимостью тех же 2 000 акций в сумме 2 137 440 руб. по цене 1 068 руб. 72 коп. за одну акцию.

30.03.2013 между Строковым С.А. (цедент) и Мусатовым Д.Л. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого (пункты 1.1 и 1.2 в редакции дополнительного соглашения от 20.08.2013) цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту в момент подписания настоящего договора права требования убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных у цедента 550 обыкновенных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» по требованию ОАО «СИБУР Холдинг». При этом, размер убытков составляет 888 267 руб. Размер убытков определен как разница между реальной рыночной стоимостью 550 акций ОАО «Воронежсинтезкаучук», установленной по результатам экспертизы, проведенной ООО «Светла-Аудит» в ходе рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-3356/2013, составляющей 1 476 063 руб. из расчета 2 683 руб. 75 коп. за 1 акцию и уже выплаченной должником цеденту стоимостью тех же 550 акций в сумме 587 796 руб. по цене 1 068 руб. 72 коп. за одну акцию.

30.03.2013 между ООО «Реалвест» (цедент) и Мусатовым Д.Л. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого (пункты 1.1 и 1.2 в редакции дополнительного соглашения от 20.08.2013) цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает все принадлежащие цеденту в момент подписания настоящего договора права требования убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупленных у цедента 5 847 обыкновенных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» по требованию ОАО «СИБУР Холдинг». При этом, размер убытков составляет 9 443 080 руб. Размер убытков определен как разница между реальной рыночной стоимостью 5 847 акций ОАО «Воронежсинтезкаучук», установленной по результатам экспертизы, проведенной ООО «Светла-Аудит» в ходе рассмотрения Арбитражным судом Воронежской области дела № А14-3356/2013, составляющей 15 691 886 руб. 25 коп. из расчета 2 683 руб. 75 коп. за 1 акцию и уже выплаченной должником цеденту стоимостью тех же 5 847 акций в сумме 6 248 805 руб. 84 коп. по цене 1 068 руб. 72 коп. за одну акцию.

Ссылаясь на причинение убытков в связи с выкупом акций по несоразмерно низкой цене, истцы обратились в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно пункту 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995                  № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») лицо, которому принадлежит более 95 % акций открытого общества, в том числе совместно с его аффилированными лицами, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах», а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.

В соответствии с пунктом 3 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 ФЗ «Об акционерных обществах».

В случае, если держателем реестра владельцев ценных бумаг является регистратор, указанное требование также направляется открытым обществом регистратору.

В силу положений пункта 4 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком.

При этом указанная цена не может быть ниже цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам; наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: наличия убытков, противоправности действий ответчика, причинно-следственной связи между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчиком ОАО «СИБУР Холдинг» заявлено о применении последствий пропуска истцами Бочаровым О.Н., Собина О.Н. и Мусатовым Д.Л. срока исковой давности по требованиям о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, основанных на вышеуказанных договорах уступки прав требования, заключенных между Большевым В.И. и Бочаровым О.Н. 17.03.2013, между ОЛМА ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД и Бочаровым О.Н. 22.03.2013, между Зеленским К.Г. и Собина О.Н. 30.03.2013, между Строковым С.А. и Мусатовым Д.Л. 30.03.2013, между ООО «Реалвест» и Мусатовым Д.Л. 30.03.2013, и дополнительных соглашениях к ним.

Согласно пункту 4 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» иск о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Вместе с тем, в силу положений пункта 1 статьи 200 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Пунктом 2 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что правила статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает событие, с которым связывает состоявшееся возможное нарушение права и устанавливает специальный сокращенный срок исковой давности.

В этой связи, начало течения срока исковой давности, определенное в ФЗ «Об акционерных обществах», следует определять с учетом правила пункта 1 статьи 200 ГК РФ, поскольку оно не противоречит ему.

Поскольку в силу положений статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления, по нарушенным правам других лиц (акционеров) течение срока исковой давности идет обычным порядком и не прерывается уступкой права требования.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Предъявление владельцами акций иска о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, прерывает течение срока исковой давности для защиты права владельца в отношении ценных бумаг, указанных им при обращении в суд.

В данном случае дополнение оснований исковых требований истцами Бочаровым О.Н., Собина О.Н. и Мусатовым Д.Л. в связи с заключением вышеперечисленных договоров уступки прав требования влечет прерывание срока исковой давности по требованиям, связанным с нарушением прав владельцев соответствующих акций на момент их принудительного выкупа, с даты соответствующих заявлений истцов Бочарова О.Н., Собина О.Н. и Мусатова Д.Л. об изменении исковых требований, то есть с 27.08.2013 для Бочарова О.Н. и 28.08.2013 для Собина О.Н. и Мусатова Д.Л.

При определении даты начала течения срока исковой давности по указанным требованиям Бочарова О.Н., Собина О.Н. и Мусатова Д.Л. суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В статье 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» подробно описан порядок выкупа ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, в том числе порядок и сроки направления обществом владельцам ценных бумаг требования об их выкупе, содержание указанного требования, порядок определения выкупной цены акций, порядок составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг, порядок и сроки оплаты выкупаемых ценных бумаг, порядок действий лица, выкупающего ценные бумаги при неполучении в установленный срок заявлений владельцев ценных бумаг с реквизитами для перечисления денежных средств, порядок и срок списания выкупаемых ценных бумаг с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачисление их на лицевой счет выкупающего ценные бумаги лица.

В направленном акционерам уведомлении о предстоящем выкупе акций содержалась предусмотренная статей 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» информация, в том числе о дате, на которую будет составлен список владельцев выкупаемых ценных бумаг, срок подачи заявлений владельцев выкупаемых ценных бумаг с указанием реквизитов для перечисления денежных средств в счет оплаты выкупаемых акций, дата предстоящего списания выкупаемых акций с лицевых счетов их владельцев.

Учитывая, что в ФЗ «Об акционерных обществах» подробно регламентированы порядок и сроки списания выкупаемых акций с лицевых счетов их владельцев, а также, то обстоятельство, что акционерами Зеленским К.Г., Строковым С.А., ООО «Реалвест» и Компанией с ограниченной ответственностью ОЛМА ФАЙНЕНШИАЛ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД в адрес ОАО «СИБУР Холдинг» как лица, выкупающего акции, были направлены заявления с реквизитами на перечисление денежных средств в счет оплаты выкупаемых акций, можно сделать вывод, что указанным акционерам было известно о предстоящем списании с их лицевых счетов акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» и о дате списания – 26.10.2012. Кроме того, представленными ответчиком копиями платежных поручений от 22.10.2012 и 19.10.2012 подтверждается перечисление Компании с ограниченной ответственностью ОЛМА ФАЙНЕНШИАЛ ЛИМИТЕД, ООО «Реалвест» и Строкову С.А. денежных средств за выкуп акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

В отношении акционеров Большева В.И. и Зеленского К.Г. представлены также сведения о направлении им регистратором уведомлений о списании ценных бумаг ОАО «Воронежсинтезкаучук» с лицевых счетов и о получении указанных уведомлений акционерами 03.11.2012.

Заключением № 8350/1-3 от 26.03.2014, выполненным ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации установлено, что время выполнения рукописных реквизитов (подписей) в договорах уступки прав требования, заключенных между Большевым В.И. и Бочаровым О.Н. 17.03.2013, между Зеленским К.Г. и Собина О.Н. 30.03.2013, между Строковым С.А. и Мусатовым Д.Л. 30.03.2013, между ООО «Реалвест» и Мусатовым Д.Л. 30.03.2013, не соответствует датам, указанным в документах, указанные рукописные реквизиты выполнены не ранее мая 2013 года.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сама уступка прав требования возмещения убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг, между Большевым В.И. и Бочаровым О.Н., между Зеленским К.Г. и Собина О.Н., между Строковым С.А. и Мусатовым Д.Л., между ООО «Реалвест» и Мусатовым Д.Л. произведена не ранее мая 2013 года.

Кроме того, учтено, что истцы Бочаров О.Н., Собина О.Н. и Мусатов Д.Л. сами, являясь бывшими акционерами ОАО «Воронежсинтезкаучук», акции которых были выкуплены по требованию ОАО «СИБУР Холдинг», были извещены о дате списания с лицевых счетов миноритарных акционеров акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел  к правильному выводу о том, что срок исковой давности по заявленным истцами Бочаровым О.Н., Собина О.Н. и Мусатовым Д.Л. дополнительным требованиям истек 26.04.2013.

Требования о взыскании убытков, основанные на вышеуказанных договорах уступки прав требования, заявлены Бочаровым О.Н., а также Собина О.Н. и Мусатовым Д.Л. 27.08.2013 и 28.08.2013, соответственно, т.е. с пропуском срока исковой давности.

В силу