Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А14-3356/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 марта 2015 года                                                        Дело № А14-3356/2013

г. Воронеж                                                                                           

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                         Владимировой Г.В.,

                                                                                                   Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Ащеуловой Людмилы Николаевны:  Ащеуловой Людмилы Николаевны;

от Абрамовой Светланы Георгиевны: Абрамовой Светланы Георгиевны;

от Алексеева Анатолия Тимофеевича: Алексеева Анатолия Тимофеевича;

от Басараб Нины Ивановны: Басараб Нины Ивановны;

от Губановой Валентины Георгиевны:  Губановой Валентины Георгиевны;

от Давыдова Александра Андреевича: Давыдова Александра Андреевича;

от Карповой Валентины Сергеевны: Карповой Валентины Сергеевны;

от Малышевой Любови Николаевны: Малышевой Любови Николаевны;

от Полежаева Александра Ивановича: Полежаева Александра Ивановича;

от Собина Олега Николаевича: Собина Олега Николаевича;

от открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг»: Дунаева Дениса Геннадьевича, представителя по доверенности № 165 от 20.10.2014; Мартанова Сергея Викторовича, представителя по доверенности № 175 от 20.10.2014;

от акционерного общества «Воронежский синтетический каучук»: Ельчанинова Артема Андреевича, представителя по доверенности № 48-13 от 01.01.2015;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бочарова Олега Николаевича, Карповой Валентины Сергеевны, Давыдова Александра Андреевича, Собина Олега Николаевича открытого акционерного общества «СИБУР Холдинг», открытого акционерного общества «Воронежский синтетический каучук» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2014 (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 19.11.2014) по делу № А14-3356/2013 (судья Щербатых И.А.) по исковому заявлению Ащеуловой Людмилы Николаевны (г.Воронеж), Абрамовой Светланы Георгиевны (г.Воронеж), Алексеева Анатолия Тимофеевича (г.Воронеж), Багрянцевой Татьяны Степановны (г.Воронеж), Басараб Нины Ивановны (г.Воронеж), Боева Александра Ивановича (г.Воронеж), Бочарова Олега Николаевича (г.Воронеж), Бутакова Андрея Валентиновича (г.Воронеж), Вакулко Валентины Ивановны (г.Воронеж), Герасименко Галины Петровны (г.Воронеж), Гостева Валерия Александровича (г.Воронеж), Губановой Валентины Георгиевны (г.Воронеж), Давыдова Александра Андреевича (г.Воронеж), Егорова Алексея Митрофановича (г.Воронеж), Егоровой Любовь Ивановны (г.Воронеж), Карповой Валентины Сергеевны (г.Воронеж), Колеменко Василия Васильевича (г.Воронеж), Корчагиной Людмилы Александровны (г.Воронеж), Кузенковой Альбины Петровны (г.Воронеж), Крутских Валерия Петровича (г.Воронеж), Лобачева Валерия Владимировича (г.Воронеж), Малышевой Любовь Николаевны (г.Воронеж), Мусатова Дениса Леонидовича (г.Воронеж), Наседкина Николая Семеновича (г.Воронеж), Никитиной Риды Васильевны (г.Воронеж), Овсянниковой Любовь Леонидовны (г.Воронеж), Перфильевой Эммы Мордуховны (г.Воронеж), Полежаева Александра Ивановича (г.Воронеж), Поповой Марии Акимовны (г.Воронеж), Роговой Раисы Николаевны (г.Воронеж), Рыжикова Николая Ивановича (г.Воронеж), Сахновой Надежды Михайловны (г.Воронеж), Семенченко Валентины Петровны (г.Воронеж), Собина Олега Николаевича (г.Воронеж), Спицына, Дмитрия Анатольевича (г.Воронеж), Чужиновой Любовь Павловны (г.Воронеж), Чусовой Галины Ильиничны (г.Воронеж), Якуниной Нины Тимофеевны (г.Воронеж) к открытому акционерному обществу «СИБУР Холдинг», г. Санкт-Петербург, (ОГРН 1057747421247, ИНН 7727547261), при участии в деле третьих лиц: закрытого акционерного общества «Международный Бизнес Центр: консультации, инвестиции, оценка», г. Москва, (ОГРН 1037743018576, ИНН 7743076475), открытого акционерного общества «Воронежский синтетический каучук», г. Воронеж, (ОГРН 1023602096539, ИНН 3663002167), о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг,

УСТАНОВИЛ:

Бочаров Олег Николаевич (далее – Бочаров О.Н., истец), действуя в защиту нарушенных прав группы лиц, обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу «СИБУР Холдинг» (в настоящее время в связи с изменением организационно - правовой формы - публичное акционерное общество «СИБУР Холдинг», далее – ПАО «СИБУР Холдинг», ответчик) о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг открытого акционерного общества «Воронежский синтетический каучук».

К исковому заявлению Бочарова О.Н. до его предъявления в суд первой инстанции присоединились Спицын Дмитрий Анатольевич (далее – Спицын Д.А.), Лобачев Валерий Владимирович (далее – Лобачев В.В.), Мусатов Денис Леонидович (Мусатов Д.Л.), Собина Олег Николаевич (далее - Собина О.Н.), Бутаков Андрей Валентинович (далее – Бутаков А.В.).

К дате предварительного судебного заседания  в арбитражный суд области поступили заявления о присоединении к исковому требованию Бочарова О.Н. от граждан: Ащеуловой Людмилы Николаевны (далее – Ащеулова Л.Н.), Абрамовой Светланы Георгиевны (далее – Абрамова С.Г.), Алексеева Анатолия Тимофеевича (далее – Алексеев А.Т.), Багрянцевой Татьяны Степановны (далее – Багрянцева Т.С.), Басараб Нины Ивановны (далее – Басараб Н.И.), Боева Александра Ивановича (далее – Боев А.И.), Вакулко Валентины Ивановны (далее – Вакулко В.И.), Герасименко Галины Петровны (далее – Герасименко Г.П.), Гостева Валерия Александровича (далее – Гостев В.А.), Губановой Валентины Георгиевны (далее - Губанова В.Г.), Давыдова Александра Андреевича (далее – Давыдов А.А.), Егорова Алексея Митрофановича (далее - Егоров А.М.), Егоровой Любовь Ивановны (далее – Егорова Л.И.), Карповой Валентины Сергеевны (далее – Карпова В.С.), Колеменко Василия Васильевича (далее – Колеменко В.В.), Корчагиной Людмилы Александровны (далее – Корчагиной Л.А.), Кузенковой Альбины Петровны (далее - Кузенковой А.П.), Крутских Валерия Петровича (далее – Крутских В.П.), Малышевой Любовь Николаевны (далее – Малышева Л.Н.), Наседкина Николая Семеновича (далее – Наседкин Н.С.), Никитиной Риды Васильевны (далее – Никитина Р.В,), Овсянниковой Любовь Леонидовны (далее – Овсянникова Л.Л.), Перфильевой Эммы Мордуховны (далее – Перфильева Э.М.), Полежаева Александра Ивановича (далее – Полежаева А.И.), Поповой Марии Акимовны (далее – Попова М.А.), Роговой Раисы Николаевны (далее – Рогова Р.Н.), Рыжикова Николая Ивановича (далее – Рыжиков Н.И.), Сахновой Надежды Михайловны (далее – Сахнова Н.М.), Семенченко Валентины Петровны (далее – Семенченко В.П.), Чужиновой Любовь Павловны (далее – Чужинова Л.П.), Чусовой Галины Ильиничны (далее - Чусова Г.И.), Якуниной Нины Тимофеевны (далее – Якунина Н.Т.).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.05.2013 суд первой инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам искового производства с учетом положений главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), вышеуказанные лица признаны соистцами по иску к ПАО «СИБУР Холдинг» о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 21.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Международный Бизнес Центр: консультации, инвестиции, оценка» (далее – ЗАО «МБЦ», третье лицо) и открытое акционерное общество «Воронежский синтетический каучук» (далее – ОАО «Воронежсинтезкаучук, третье лицо).

В ходе судебного разбирательства истцы уточнили свои исковые требования.

        Решением Арбитражного суда Воронежской области  от 18.11.2014 (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 19.11.2014) заявленные истцами исковые требования (с учетом уточнения) были удовлетворены частично. С ОАО «СИБУР Холдинг» взыскано в пользу Бочарова О.Н. 44 978 руб. 96 коп. убытков, с учетом распределения судебных расходов, взыскано в пользу Спицына Д.А. 39 810 руб. 87 коп. убытков, Лобачева В.В. - 145 548 руб. 33 коп. убытков, Собина О.Н. - 1 548 788 руб. 26 коп. убытков, Бутакова А.В. - 1 801 019 руб. 45 коп. убытков, Роговой Р.Н. - 4 763 руб. 01 коп. убытков, Сахновой Н.М. - 6 557 руб. 37 коп. убытков, Чужиновой Л.П. - 2 968 руб. 65 коп. убытков, Якуниной Н.Т. - 14 944 руб. 71 коп. убытков, Егорова А.М. - 22 417 руб. 06 коп. убытков, Давыдова А.А. – 20 175 руб. 27 коп. убытков, Губановой В.Г. – 33 261 руб. 85 коп. убытков, Гостева В.А. - 10 504 руб. 95 коп. убытков, Герасименко Г.П. – 10 048 руб. 39 коп. убытков, Вакулко В.И. – 13 076 руб. 62 коп. убытков, Боева А.И. - 22 790 руб. 77 коп. убытков, Басараб Н.И. - 20 922 руб. 68 коп. убытков, Багрянцевой Т.С. - 3 686 руб. 40 коп. убытков, Полежаева А.И.- 7 275 руб. 10 коп. убытков, Перфильевой Э.М. - 16 812 руб. 79 коп. убытков, Овсянниковой Л.Л. - 14 944 руб. 71 коп. убытков, Никитиной Р.В. – 29 082 руб. 88 коп. убытков, Наседкина Н.С. - 7 275 руб. 10 коп. убытков, Малышевой Л.Н. - 28 713 руб. 05 коп. убытков, Крутских В.П. - 1 794 руб. 36 коп. убытков, Кузенковой А.П. - 4 045 руб. 27 коп. убытков, Алексеева А.Т. – 37 221 руб. 38 коп. убытков, Абрамовой С.Г. - 11 955 руб. 72 коп. убытков, Ащеуловой Л.Н. - 19 428 руб. 07 коп. убытков, Корчагиной Л.А. - 7 633 руб. 97 коп. убытков, Колеменко В.В. - 17 186 руб. 51 коп. убытков, Карповой В.С. - 41 290 руб. 63 коп. убытков, Егоровой Л.И. - 12 329 руб. 42 коп. убытков, Чусовой Г.И. - 10 146 руб. 07 коп. убытков, Семенченко В.П. - 14 944 руб. 71 коп. убытков, Рыжикова Н.И. – 11 955 руб. 72 коп. убытков, Поповой М.А. - 9 069 руб. 46 коп. убытков, Мусатова Д.Л. – 138 666 руб. 80 коп. убытков. В остальной части заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, Бочаров О.Н., Карпова В.С., Собина О.Н., Давыдов А.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2014 (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 19.11.2014), в связи с чем, просят его отменить.

Также, не согласившись с принятым судебным актом ПАО «СИБУР Холдинг» и ОАО «Воронежсинтезкаучук» обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2014 (с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 19.11.2014), в связи с чем, просят его отменить в части частичного удовлетворения исковых требований истцов с учетом результатов судебной экспертизы ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта Бочаров О.Н. и Собина О.Н. в своих апелляционных жалобах ссылаются на то, что арбитражный суд области неверно определил размер убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, а также неверно распределил судебные расходы. Кроме того, полагают, что суд первой инстанции неверно исчисляет срок исковой давности. Бочаров О.Н. также указывает на то, что судом первой инстанции неправомерно вынесено определение о переходе к рассмотрению дела по общим правилам искового производства и признании лиц соистцами.

Карпова В.С. в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта также ссылается на то, что арбитражный суд области неверно определил размер убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых акций.

Давыдов А.А также полагает неверным определенный судом первой инстанции размер убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, и не согласен с распределением судебных расходов. Кроме того, заявитель полагает, что арбитражный суд области необоснованно не принял во внимание экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью «Светла-Аудит» (далее – ООО «Светла-Аудит») и согласился с выводами повторной комплексной судебной экспертизы, проведенной ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного ПАО «СИБУР Холдинг» и ОАО «Воронежсинтезкаучук» в своих апелляционных жалобах ссылаются на то, что судом первой инстанции неправильно определена стоимость одной обыкновенной акции, при этом необоснованно не прият во внимание отчет об оценке, подготовленный ЗАО «МБЦ».

Рассмотрение апелляционных жалоб откладывалось (определение Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2015) для надлежащего извещения участников процесса о месте и времени судебного разбирательства по рассмотрению всех принятых к производству суда апелляционных жалоб, а также в целях совместного рассмотрения данных жалоб.

В настоящее судебное заседание явились истцы – Ащеулова Л.Н., Абрамова С.Г., Алексеев А.Т., Басараб Н.И., Губанова В.В., Давыдов А.А., Карпова В.С., Малышева Л.Н., Полежаев А.И., Собина О.Н., ответчик ПАО «СИБУР Холдинг» и третье лицо ОАО «Воронежсинтезкаучук».

Иные истцы, участвующие в деле, и третье лицо ЗАО «МБЦ» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

Истец Бочаров О.Н. в судебное заседание не явился, представив отзыв на апелляционную жалобу ПАО «СИБУР Холдинг», в котором он просит отказать в ее удовлетворении, а также через электронный сервис «Мой Арбитр» (диск приложен к материалам дела)  ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью своевременного прибытия его и его представителя в суд апелляционной инстанции по причине нахождения в другом судебном процессе в Арбитражном  суде Воронежской области.

Судебной коллегией отклонено ходатайство истца Бочарова О.Н. об отложении судебного разбирательства,