Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А64-4553/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

необходимо исходить из положений п.п. 1 и 2 ст. 181 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, поскольку настоящий иск подан истцом в Арбитражный суд Тамбовской области 15.07.2014 г. (нарочно), то срок на обращение с иском о признании договоров займа № 1 от 06.04.2011 г. и            № 4 от 16.11.2011 г. недействительными по признакам оспоримости (нарушение порядка заключения обществом с ограниченной ответственностью крупных сделок и сделок с заинтересованностью) в любом случае пропущен Куличенко Ю.С.

Также с учетом даты обращения Куличенко Ю.С. в арбитражный суд с настоящим иском - 15.07.2014 г. пропущен трехгодичный срок исковой давности по требованию о признании договора займа № 1 от 06.04.2011 г. недействительным по основанию его ничтожности (мнимая сделка).

По требованию же о признании договора займа № 4 от 16.11.2011 г. недействительным по основанию его ничтожности (мнимая сделка) трехгодичный срок исковой давности (п. 1 ст. 181 ГК РФ) не пропущен, поскольку он истекает 16.11.2014 г.

Таким образом, исковые требования Куличенко Ю.С. к Трунилиной Е.А. и ООО «РСК Скала» о признании недействительным договора займа № 1 от 06.04.2011 г. также не подлежат удовлетворению по основаниям пропуска срока исковой давности.

В отношении требований о признании недействительными договоров займа № 2 от 06.04.2011 г., № 6 от 16.11.2011 г., заключенных между Куличенко И.Ю. и ООО «РСК Скала», № 3 от 06.04.2011 г., № 5 от 16.11.2011 г., заключенных между Куличенко (Цепковой) Ю.С. и ООО «РСК Скала», о применении срока исковой давности заявлено не было. Между тем, судом первой инстанции по указанным сделкам установлены иные основания для отказа в удовлетворении иска.

Ссылки Куличенко Ю.С. в апелляционной жалобе на то обстоятельство, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы истца об отсутствии одобрения спорных договоров займа общим собранием учредителей ООО «РСК Скала», отклоняются судом апелляционной инстанции.

В данном случае суд области обоснованно учел отсутствие в материалах дела достоверных доказательств, подтверждающих факты причинения убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для указанных лиц, что в любом случае является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки и сделки с заинтересованностью недействительной.

Доводы истца относительно того, что денежные средства, полученные ООО «РСК Скала» по спорным договорам займа, были перечислены в качестве вкладов участников общества в его уставный капитал, документально не подтверждены.

Правила ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регламентируют специальный порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов, который имеет определенные особенности в зависимости от того, за счет вкладов всех или некоторых участников общества производится такое увеличение.

По смыслу п. 1 названной статьи для увеличения уставного капитала общества за счет всех его участников необходимо решение общего собрания, принятое квалифицированным большинством голосов участников общества, размер которого определяется уставом общества, но не может быть менее 2/3 от их общего числа. При внесении дополнительных вкладов всеми участниками общества должен сохраниться размер их долей в уставном капитале, что направлено на сохранение баланса их имущественных интересов. Увеличивается лишь номинал каждой доли. Каждый участник в рассматриваемом случае должен внести в качестве дополнительного вклада имущество, пропорциональное размеру его доли, поскольку в противном случае нарушится размер долей конкретных участников и их соотношение.

Между тем, доказательств проведения общего собрания участников ООО «РСК Скала» на котором рассматривался бы вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов всех его участников, истцом в материалы дела не представлено.

Довод апелляционной жалобы Трунилиной Е.А. о том, что ею было заявлено о применении срока исковой давности только в отношении договоров займа № 1 от 06.04.2011 г. и № 4 от 16.11.2011 г., а суд применил срок исковой давности в отношении всех сделок, обоснован, однако он не влияет на правильность принятого судебного акта в целом,      в связи с чем также подлежит отклонению.

Довод Трунилиной Е.А. о том, что ответчики, по сути, не возражали против удовлетворения требований о признании договоров займа № 2 от 06.04.2011 г., № 6 от 16.11.2011 г., № 3 от 06.04.2011 г. и № 5 от     16.11.2011 г. недействительными сделками, отклоняется судебной коллегией.

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Исходя из смысла данной нормы права, признание ответчиком иска полностью или в части должно явно следовать из текста письменного или устного заявления стороны.

Таким образом, отсутствие возражений со стороны ответчиков относительно удовлетворения требований о признании договоров займа              № 2 от 06.04.2011 г., № 6 от 16.11.2011 г., № 3 от 06.04.2011 г. и № 5 от     16.11.2011 г. недействительными сделками не может быть принято в качестве процессуального признания иска.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб по 2 000 руб. на каждого.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.11.2014 г. по делу № А64-4553/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Л.А. Колянчикова

Н.Л. Андреещева