Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2015 по делу n А64-4553/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 февраля 2015 года                                               Дело № А64-4553/2014

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 16 февраля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А., 

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Куличенко Ю.С.: Чупырь К.Ю., представитель по доверенности от 09.01.2014 г.,

от ООО «РСК Скала»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Трунилиной Е.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Куличенко И.Ю.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Куличенко Юлии Сергеевны, Трунилиной Евгении Анатольевны на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.11.2014 г. по делу № А64-4553/2014 (судья Егорова Т.В.) по иску Куличенко Юлии Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью «РСК Скала» (ОГРН 1116820000330, ИНН 6820031649), Трунилиной Евгении Анатольевне, Куличенко Игорю Юрьевичу о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Куличенко Юлия Сергеевна (далее - Куличенко Ю.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РСК Скала» (далее - ООО «РСК Скала», ответчик) о признании недействительными договоров займа № 1 от 06.04.2011 г., № 4 от 16.11.2011 г., заключенных между Трунилиной Е.А. и ООО «РСК Скала», № 2 от 06.04.2011 г., № 6 от 16.11.2011 г., заключенных между Куличенко И.Ю. и ООО «РСК Скала», № 3 от 06.04.2011 г., № 5 от 16.11.2011 г., заключенных между Куличенко (Цепковой) Ю.С. и ООО «РСК Скала».

К участию в деле в порядке ст. 46 АПК РФ в качестве соответчиков привлечены Трунилина Евгения Анатольевна (далее - Трунилина Е.А., ответчик) и Куличенко Игорь Юрьевич (далее - Куличенко И.Ю., ответчик), с исключением их из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.11.2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Куличенко Ю.С. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные исковые требования в полном объеме.

Также ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда от 13.11.2014 г., Трунилина Е.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части отказа в иске о признании договоров займа № 2 от 06.04.2011 г., № 6 от 16.11.2011 г., заключенных между Куличенко И.Ю. и ООО «РСК Скала», № 3 от 06.04.2011 г., № 5 от 16.11.2011 г., заключенных между Куличенко (Цепковой) Ю.С. и ООО «РСК Скала», недействительными и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Трунилина Е.А., Куличенко И.Ю., а также представитель ООО «РСК Скала» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,           п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель Куличенко Ю.С. поддержал доводы апелляционной жалобы Куличенко Ю.С., против удовлетворения апелляционной жалобы Трунилиной Е.А. возражал.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РСК Скала» от 17.07.2014 г. участниками общества по состоянию на указанную дату являлись Куличенко Ю.С. (доля в уставном капитале 25%, номинальной стоимостью 5 000 руб.), Куличенко И.Ю. (доля в уставном капитале 25%, номинальной стоимостью 5 000 руб.) и Трунилина Е.А. (доля в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб.).

Протоколом общего собрания учредителей ООО «РСК Скала» от 17.03.2011 г. № 1 директором общества избран Куличенко И.Ю. На основании приказа от 17.03.2011 г. № 1 Куличенко И.Ю. приступил к исполнению обязанностей генерального директора ООО «РСК Скала».

06.04.2011 г. между Трунилиной Е.А. и ООО «РСК Скала» заключен договор займа № 1, согласно п. 1.1. которого Трунилина Е.А. передает в собственность ООО «РСК Скала» денежные средства в сумме 600 000 руб., а ООО «РСК Скала» обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты на нее в соответствии со ставкой рефинансирования 8%, действующей на момент подписания договора, заем предоставляется сроком на 6 месяцев.

06.04.2011 г. между Куличенко И.Ю. и ООО «РСК Скала» заключен договор займа № 2, согласно п. 1.1. которого Куличенко И.Ю. передает в собственность ООО «РСК Скала» денежные средства в сумме 300 000 руб., а ООО «РСК Скала» обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты на нее в соответствии со ставкой рефинансирования 8%, действующей на момент подписания договора, заем предоставляется сроком на 6 месяцев.

06.04.2011 г. между Куличенко Ю.С. (ранее Цепкова Ю.С.) и ООО «РСК Скала» заключен договор займа № 3, согласно п. 1.1. которого Куличенко И.Ю. передает в собственность ООО «РСК Скала» денежные средства в сумме 300 000 руб., а ООО «РСК Скала» обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты на нее в соответствии со ставкой рефинансирования 8%, действующей на момент подписания договора, заем предоставляется сроком на 6 месяцев.

Факт перечисления на расчетный счет ООО «РСК Скала» денежных средств по вышеуказанным договорам займа подтверждается представленными в материалы дела ордерами от 07.04.2011 г. № 6, от 06.04.2011 г. № 14, от 06.04.2011 г. № 13 и не оспорен сторонами.

12.04.2011 г. общим собранием учредителей ООО «РСК Скала», оформленным протоколом от 12.04.2011 г. № 2, принято решение осуществить покупку здания склада стоимостью 700 000 руб. и земельного участка стоимостью 300 000 руб., расположенных по адресу: Тамбовская область, г. Котовск, ул. Лесная, д. 52 А.

По договорам купли-продажи недвижимости и земельного участка от 14.04.2011 г. ООО «РСК Скала» приобретены в собственность указанное здание склада и земельный участок, расположенные по адресу: Тамбовская область, г. Котовск, ул. Лесная, д. 52 А., что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 28.04.2011 г.                  № 68АБ299433 и от 28.04.2011 г. № 68АБ299432.

16.11.2011 г. между Трунилиной Е.А. и ООО «РСК Скала» заключен договор займа № 4, согласно п. 1.1. которого Трунилина Е.А. передает в собственность ООО «РСК Скала» денежные средства в сумме 350 000 руб., а ООО «РСК Скала» обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты на нее.

16.11.2011 г. между Куличенко Ю.С. (ранее Цепкова Ю.С.) и ООО «РСК Скала» заключен договор займа № 5, согласно п. 1.1. которого Куличенко Ю.С. передает в собственность ООО «РСК Скала» денежные средства в сумме 175 000 руб., а ООО «РСК Скала» обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты на нее в соответствии со ставкой рефинансирования 8,25%, действующей на момент подписания договора, заем предоставляется сроком на 6 месяцев.

16.11.2011 г. между Куличенко И.Ю. и ООО «РСК Скала» заключен договор займа №6, согласно п. 1.1. которого Куличенко И.Ю. передает в собственность ООО «РСК Скала» денежные средства в сумме 175 000 руб., а ООО «РСК Скала» обязуется возвратить сумму займа и уплатить проценты на нее в соответствии со ставкой рефинансирования 8,25%, действующей на момент подписания договора, заем предоставляется сроком на 6 месяцев.

Представленными в материалы дела ордерами от 16.11.2011 г. № 9, от 16.11.2011 г. № 5, от 16.11.2011 г. № 7 подтверждается факт перечисления на расчетный счет ООО «РСК Скала» денежных средств по вышеуказанным договорам займа.

17.11.2011 г. состоялось общее собрание учредителей ООО «РСК Скала», оформленное протоколом от 17.11.2011 г. № 3, на котором участниками общества было принято решение осуществить покупку здания магазина и земельного участка общей стоимостью 700 000 руб., расположенных по адресу: Тамбовская область, г. Котовск,                               ул. Лесная, д. 52.

По договорам купли-продажи недвижимости и земельного участка от 17.11.2011 г. ООО «РСК Скала» приобретены в собственность указанное здание магазина и земельный участок, расположенные по адресу: Тамбовская область, г. Котовск, ул. Лесная, д. 52, что подтверждается свидетельства о государственной регистрации права от 03.12.2011 г. № 68АБ380611, от 03.12.2011 г. № 68АБ380612.

Ссылаясь на то обстоятельство, что договоры займа, заключенные между Куличенко Ю.С., Куличенко И.Ю., Трунилиной Е.А. и ООО «РСК Скала», являются мнимыми сделками, а также крупными и с заинтересованностью, совершены с нарушением порядка их одобрения, Куличенко Ю.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В п. 1 ст. 166 ГК РФ указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ - в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При применении положений указанной выше нормы права следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата. Поэтому сделка - волевой акт, который имеет правовое значение в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Таким способом является волеизъявление. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Из смысла приведенной правовой нормы следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 807 ГК РФ договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В рассматриваемом случае факт перечисления на расчетный счет ООО «РСК Скала» денежных средств по договорам займа от 06.04.2011 г. № 1, от 16.11.2011 г. № 4, от 06.04.2011 г. № 2, от 16.11.2011 г. № 6, от 06.04.2011 г. № 3, от 16.11.2011 г. № 5 подтверждается представленными в материалы дела ордерами от 07.04.2011 г. № 6, от 06.04.2011 г. № 14, от 06.04.2011 г. № 13, от 16.11.2011 г. № 9, от 16.11.2011 г. № 5, от  16.11.2011 г. № 7 и, кроме того, не оспаривается сторонами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Куличенко Ю.С. в обоснование заявленного довода о мнимости оспариваемых сделок ссылалась на то, что основной целью передачи денег по вышеуказанным договорам займа являлось безвозмездное финансирование ООО «РСК Скала» по приобретению им в собственность недвижимости, а не создание заёмных правоотношений между сторонами.

Суд первой инстанции, рассмотрев указанный