Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2015 по делу n А08-1760/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Как следует из статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (абз. 11 п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 г. № 127).

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 АПК РФ).

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции сделал вывод о том, что ответчики изначально не намеревались быть добросовестными участниками гражданско-правовых отношений, имели целью создать видимость правомерного приобретения 50% доли в уставном капитале ООО «Федосеевские сады», добивались установления полного корпоративного и управленческого контроля над обществом, о чем свидетельствует то, что появление ответчиков в ООО «Федосеевские сады» в качестве новых участников общества обусловило возникновение корпоративного конфликта.

Данный вывод судом сделан на основании анализа содержания писем, уведомлений, требований, разъяснений Шепелевича С.И. и Шелайкина Р.С., направленных в первые дни участия Шепелевича С.И. в обществе в адрес единоличного исполнительного органа Шалайкина Н.В. с указаниями на необходимость досрочного освобождения его от должности и назначении директором общества Шелайкина Р.С.; с указаниями работникам общества на нелегитимность действующего директора и предупреждением о наступлении ответственности в случае подписания нелегитимным директором и иными работниками с материальной или иной ответственностью материально-правовых документов; предупреждением о необходимости ужесточения ответственности генерального директора; с обвинениями в причинении обществу значительных убытков и в неэффективности руководства Шалайкина Н.В., а также с требованиями провести налоговые проверки и возбудить в отношении Шалайкина Н.В. уголовные дела по фактам заключения истцом в более ранний период до прихода в общество Шепелевича С.И. и Шелайкина Р.С. сделок залога и ипотеки.

Из письменных объяснений, представленных в суд первой инстанции  ответчиком Швецем Е.Ю., также следует, что дарение 50% доли в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» Шелайкину Р.С. по договору от 21.03.2013 г. было обусловлено неприязненными отношениями к истцу, как со стороны Швеца Е.Ю., так и со стороны родственника Шалайкина Н.В. Шелайкина Р.С. По вопросу дарения своей доли Швец Е.Ю. буквально пояснил, что «сделано это было с целью поставить Шалайкина Н.В.              «на место» (л.д. 41-42, т. 2).

В ходе судебного разбирательства дела Шепелевичем С.И. и Шелайкиным Р.С. не были предоставлены суду сведения, достоверно свидетельствующие о соответствии действительности изложенных в уведомлениях и заявлениях Шепелевича С.И. и Шелайкина Р.С. фактах неправомерных действий Шалайкина Н.В. в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Федосеевские сады», а также доказательства причинения истцом убытков обществу либо доказательства признания заключенных директором сделок недействительными или незаконными.

Приобретя доли в уставном капитале ООО «Федосеевские сады», Шелайкин Р.С. и Шепелевич С.И. инициировали многочисленные иски об оспаривании сделок общества (дело № А08-1339/2014), об обязании предоставления документов общества (дело № А08-2745/2014), об исключении Шалайкина Н.В. из общества (дело № А08-1919/2014), о взыскании с Шалайкина Н.В. убытков как с директора общества (дело           № А08-5299/2014), что также не способствует нормальным отношениям участников общества, в обеспечение которых и был установлен запрет в         п. 11.1.8 устава ООО «Федосеевские сады» на отчуждение доли участником общества в уставном капитале без согласия остальных участников общества на совершение такой сделки.

Кроме того, Шелайкин Р.С. и Шепелевич С.И. документально не подтвердили свои доводы о намерении и фактической возможности инвестировать ООО «Федосеевские сады» в целях выведения общества из кризисного и предбанкротного состояния, о наличии у них реальной возможности улучшить финансовое состояние общества.

Учитывая изложенное, арбитражный суд области правильно признал ответчиков недобросовестным участникам гражданско-правового оборота и обоснованно отказал в применении срока исковой давности по требованию Шалайкина Н.В. о передаче 50% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученной Шелайкиным Р.С. по договору дарения доли от 21.03.2013 г.

Данный отказ в применении исковой давности по своему смыслу соответствует п. 2 ст. 10 ГК РФ и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правом. Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным ст. 1 ГК РФ.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования Шалайкина Н.В. о передаче в ООО «Федосеевские сады» 30% доли уставного капитала общества, полученных Шелайкиным Р.С. по договору дарения доли от 21.03.2013 г., и 20% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученных Шепелевичем С.И. по договору дарения доли от 26.12.2013 г., а также о недействительности соответствующих записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Федосеевские сады» и свидетельства № 002383855 от 29.03.2013 г. о внесении в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что судом области не было учтено преюдициальное значение решения суда по делу № А08-3471/2013, в котором суд сделал вывод, что устав ООО «Федосеевские сады» не содержит запрета на отчуждение доли в порядке дарения, отклоняются судебной коллегией в связи со следующим.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от                 09.10.2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14.05.2014 г., по делу № А08-3471/2013 было отказано в удовлетворении иска ООО «Федосеевские сады» к Шелайкину Р.С. и Швецу Е.Ю. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «Федосеевские сады», заключенного между Швецом Е.Ю. и Шелайкиным Р.С., и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Швецу Е.Ю. 50% доли в уставном капитале ООО «Федосеевские сады».

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «Федосеевские сады», суд первой инстанции исходил из того, что договор дарения доли в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» между Швецем Е.Ю. и Шелайкиным Р.С. заключён в соответствии с требованиями п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», заверен нотариально, а также указал, что отчуждение доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества не влечет за собой недействительности такой сделки, поскольку последствием такого нарушения является право участников или общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня когда, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (подп. «б», «е» п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14). При этом в указанном решении содержится вывод суда о том, что уставом ООО «Федосеевские сады» каких-либо особенностей при дарении доли не установлено.

Суды апелляционной и кассационной инстанции поддержали позицию суда первой инстанции относительно необоснованности заявленных ООО «Федосеевские сады» исковых требований. Однако выводов о том, что устав ООО «Федосеевские сады» не содержит запрета на отчуждение доли в порядке дарения ни в постановлении Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 г., ни в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14.05.2014 г. по делу № А08-3471/2013 не содержится.

Как указано в определении Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 г. № 2528-О, в системе действующего правового регулирования предусмотренное ч. 2 ст. 69 АПК РФ основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями ч. 1 ст. 64 и ч. 4 ст. 170 того же Кодекса означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 г. № 407-О, от 16.07.2013 г. № 1201-О, от 24.10.2013 г. № 1642-О и др.). Именно такое толкование и применение ч. 2 ст. 69 АПК РФ находит отражение в сложившейся практике арбитражных судов, последовательно придерживающейся того, что ч. 2 ст. 69 АПК РФ освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 г. № 2045/04, от 31.01.2006 г. № 11297/05 и от 25.07.2011 г. № 3318/11).

Указание в решении Арбитражного суда Белгородской области от                 09.10.2013 г. по делу № А08-3471/2013 на то, что уставом ООО «Федосеевские сады» каких-либо особенностей при дарении доли не установлено, не является вопросом факта, а относится к толкованию положений устава общества.

Применительно к рассмотрению и разрешению настоящего спора в деле № А08-1760/2014 судом буквально воспроизведены положения п. 11.1.8 устава ООО «Федосеевские сады» и с учетом характера данного спора им дана правовая оценка.

Следует также отметить, что Шалайкин Н.В. не являлся лицом, участвующим в деле № А08-3471/2013.

Доводы Шелайкина Р.С. и Шепелевича С.И. о том, что суд первой инстанции не дал оценки пояснениям свидетеля нотариуса Палати М.М., которая пояснила, что устав ООО «Федосеевские сады» не содержал ограничений на дарение, не принимаются судом, поскольку из п. 11.1.8 представленного в материалы настоящего дела устава ООО «Федосеевские сады» следует, что участник общества, намеренный продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, должен получить согласие остальных участников общества на совершение такой сделки. Исключение для договора дарения в уставе общества не содержится. Пояснения же нотариуса, удостоверившего спорную сделку, не являются обязательными для суда.

Доводы Шелайкина Р.С. и Шепелевича С.И. о неправильном применении арбитражным судом области норм материального права (об исковой давности и ст. 10 ГК РФ) основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

В данном случае в применении срока исковой давности суд отказал правомерно в силу положений п. 2 ст. 10 ГК РФ, а также правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.11.2011 г. № 17912/09, согласно которой отказ судов в применении исковой давности может выступать санкцией за злоупотребление правами.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о необоснованности выводов суда первой инстанции о недобросовестности ответчиков Шелайкина Р.С. и Шепелевича С.И. сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителями этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Представленные  в суд апелляционной инстанции Шепелевичем С.И. дополнительные доказательства: копии бухгалтерского баланса ООО «Федосеевские сады» за 31.12.2013 г., решения Арбитражного суда Белгородской области от 28.07.2014 г. и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2014 г. по делу № А08-2745/2014, апелляционной жалобы от 19.09.2014 г., отзыва на исковое заявление, не могут повлиять на исход рассмотрения спора, поскольку сами по себе не опровергают выводов суда первой инстанции.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал имеющиеся доказательства, дал им правильную правовую оценку и вынес в обжалуемой части обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционных жалоб в виде государственной пошлины в сумме                     4 000 руб. относятся на заявителей жалоб по 2 000 руб. на каждого.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014 г. по делу № А08-1760/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Г.В. Владимирова

А.А. Сурненков