Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2015 по делу n А08-1760/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
02 февраля 2015 года Дело № А08-1760/2014 г. Воронеж Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2015 года Полный текст постановления изготовлен 02 февраля 2015 года Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Маховой Е.В., судей Владимировой Г.В., Сурненкова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В., при участии: от Шепелевича С.И.: 1) Шепелевич С.И., паспорт РФ, от ООО «Федосеевские сады»: Веселов С.В., представитель по доверенности от 27.02.2014 г., от Шелайкина Р.С.: Шелайкин Р.С., паспорт РФ, от Шалайкина Н.В.: Веселов С.В., представитель по доверенности от 04.03.2014 г., от Шалайкина Н.Н.: 1) Шалайкин Н.Н., паспорт РФ, 2) Веселов С.В., представитель по доверенности от 04.03.2014 г., от Швеца Е.Ю.: Мосенков А.Н., представитель по доверенности 06.05.2014 г., от МИФНС России № 4 по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Шепелевича Сергея Игоревича, Шелайкина Романа Сергеевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014 г. по делу № А08-1760/2014 (судьи Пономарева О.И., Мирошникова Ю.В., Байбаков М.А.) по иску Шалайкина Николая Васильевича к Швецу Ефиму Юрьевичу, Шелайкину Роману Сергеевичу, Шепелевичу Сергею Игоревичу о передаче долей в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады», по иску Шелайкина Романа Сергеевича к Шалайкину Николаю Васильевичу, Шалайкину Николаю Николаевичу о передаче долей в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады», при участии третьих лиц: ООО «Федосеевские сады», Шалайкина Н.Н., Шепелевича С.И., МИФНС России № 4 по Белгородской области,
УСТАНОВИЛ: Шалайкин Николай Васильевич (далее - Шалайкин Н.В.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Швецу Ефиму Юрьевичу (далее - Швец Е.Ю.) и Шелайкину Роману Сергеевичу (далее - Шелайкин Р.С.) о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» 50% доли уставного капитала общества, полученной Шелайкиным Р.С. с нарушением порядка получения согласия других участников общества на переход прав по договору дарения доли уставного капитала от 21.03.2013 г. (дело № А08-1760/2014). К участию в деле № А08-1760/2014 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Федосеевские сады» (далее - ООО «Федосеевские сады»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Белгородской области (далее - МИФНС России № 4 по Белгородской области), Шепелевич Сергей Игоревич (далее - Шепелевич С.И.), Шалайкин Николай Николаевич (далее - Шалайкин Н.Н.). Также Шалайкин Н.В. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Шелайкину Р.С. и Шепелевичу С.И. о передаче ООО «Федосеевские сады» 20% доли уставного капитала общества, полученной ответчиком Шепелевичем С.И. с нарушением порядка получения согласия других участников общества на переход прав по договору дарения доли уставного капитала от 26.12.2013 г., заключенному с Шелайкиным Р.С. (дело № А08-2621/2014). Определением суда первой инстанции от 11.06.2014 г. дело № А08-1760/2014 объединено в одно производство с делом № А08-2621/2014, объединенному делу присвоен номер А08-1760/2014. Определением заместителя председателя Арбитражного суда Белгородской области от 07.07.2014 г. на основании п. 5 ч. 2 ст. 17 АПК РФ, в связи с особой сложностью дела № А08-1760/2014 сформирована судебная коллегия для рассмотрения дела в составе трех судей: Пономаревой О.И. (председательствующего), Мирошниковой Ю.В., Байбакова М.А. В свою очередь Шелайкин Р.С. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Шалайкину Н.В. и Шалайкину Н.Н. о передаче 20% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученной ответчиком Шалайкиным Н.Н. с нарушением требований ст.ст. 10, 174 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в ООО «Федосеевские сады» (дело № А08-5077/2014). Определением суда от 12.08.2014 г. дела № А08-1760/2014 и № А08-5077/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А08-1760/2014. Шалайкин Н.В. в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, в соответствии с которыми просил: - признать договор дарения от 21.03.2013 г. доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» (номинальной стоимостью 8 919 198 руб. 66 коп.), заключенный между Швецом Е.Ю. и Шелайкиным Р.С., притворной сделкой; - передать 30% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученные Шелайкиным Р.С., ООО «Федосеевские сады»; - признать недействительной и аннулировать запись № 2133128012631 от 29.03.2013 г. в ЕГРЮЛ ООО «Федосеевские сады» о внесении изменений в сведения о юридическом лице; - признать недействительным и аннулировать свидетельство № 002383855 от 29.03.2013 г., подтверждающее внесение вышеуказанной записи в сведения о юридическом лице; - передать 20% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученные Шепелевичем С.И., ООО «Федосеевские сады»; - признать недействительной и аннулировать запись № 2143128001817 от 20.01.2014 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ ООО «Федосеевские сады», не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014 г. уточненные исковые требования Шалайкина Н.В. удовлетворены частично. Суд первой инстанции решил: передать 30% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученные Шелайкиным Р.С., ООО «Федосеевские сады»; признать недействительной и аннулировать запись № 2133128012631 от 29.03.2013 г. в ЕГРЮЛ ООО «Федосеевские сады» о внесении изменений в сведения о юридическом лице; признать недействительным и аннулировать свидетельство № 002383855 от 29.03.2013 г.; передать 20% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученные Шепелевичем С.И., ООО «Федосеевские сады»; признать недействительной и аннулировать запись № 2143128001817 от 20.01.2014 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ ООО «Федосеевские сады». Требования Шалайкина Н.В. о признании договора дарения от 21.03.2014 г., заключенного между Швецом Е.Ю. и Шелайкиным Р.С., притворной сделкой, оставлены судом без удовлетворения. Исковое требование Шелайкина Р.С. о передаче ООО «Федосеевские сады» 20% доли уставного капитала ООО «Федосеевские сады», полученных Шалайкиным Н.Н., удовлетворено. Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Шепелевич С.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части удовлетворения исковых требований Шалайкина Н.В. отменить, а также изменить мотивировочную часть решения суда от 10.10.2014 г., исключив из нее необоснованные, недоказанные и не относящиеся к делу выводы суда о недобросовестности ответчиков Шепелевича С.И. и Шелайкина Р.С. Также ссылаясь на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 10.10.2014 г., Шелайкин Р.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части удовлетворения исковых требований Шалайкина Н.В. отменить. В судебное заседание апелляционной инстанции от 26.01.2015 г. не явился представитель МИФНС России № 4 по Белгородской области. Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации». Шепелевич С.И., Шелайкин Р.С. и представитель Швеца Е.Ю. поддержали доводы апелляционных жалоб Шепелевича С.И. и Шелайкина Р.С. Шалайкин Н.Н. и его представитель Веселов С.В., действующий также в интересах Шалайкина Н.В. и ООО «Федосеевские сады», возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. 266, п. 5 ст. 268 АПК РФ в пределах доводов жалоб при отсутствии возражений участвующих в деле лиц. Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов Шалайкина Н.В. на апелляционные жалобы, письменных объяснений, поступивших от Шепелевича С.И., Шелайкина Р.С. и Швеца Е.Ю., заслушав пояснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционных жалоб. Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Федосеевские сады» зарегистрировано МИФНС России № 4 по Белгородской области за ОГРН 1053109268849, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации серии 31 № 000963824 от 18.10.2005 г. По состоянию на 01.03.2012 г. участниками общества являлись Шалайкин Н.В. (50 % доли в уставном капитале) и ООО «Оскольский сад» (50 % доли в уставном капитале). 13.03.2012 г. между ООО «Оскольский сад» в лице директора Швеца Е.Ю. (продавец) и Швецем Е.Ю. (покупатель), от имени которого действовала Чуприна Л.Н. на основании нотариально удостоверенной доверенности, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (л.д. 73-76, т. 3), по условиям которого ООО «Оскольский сад» в лице директора Швеца Е.Ю. продало Швецу Е.Ю. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» (общество). Размер принадлежащей ООО «Оскольский сад» доли в уставном капитале общества составляет 50% (п. 1 договора). В соответствии с п. 4 договора купли-продажи от 13.03.2012 г. номинальная стоимость указанной доли общества составляет 8 919 198 руб. 66 коп., что подтверждается списком участников ООО «Федосеевские сады» по состоянию на 28.02.2012 г., уставом общества, утвержденным решением единственного участника № 01-У от 07.02.2007 г. и выпиской из ЕГРЮЛ от 17.02.2012 г., выданной МИФНС России № 4 по Белгородской области. Согласно п. 5 договора купли-продажи от 13.03.2012 г. стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 50 000 руб. Оферта о продаже доли была направлена ООО «Оскольский сад» в ООО «Федосеевские сады» 12.03.2012 г. и получена обществом 12.03.2012 г. ООО «Оскольский сад» с лице директора Швеца Е.Ю. гарантировало, что ни ООО «Федосеевские сады», ни Шалайкин Н.В. не выразили желания приобрести отчуждаемую долю в уставном капитале общества (п. 7 договора купли-продажи от 13.03.2012 г.). Как следует из п.п. 11, 12 договора купли-продажи от 13.03.2012 г., отказ ООО «Федосеевские сады» и Шалайкина Н.В. от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, удостоверен нотариусом Хохриной В.В. 13.03.2012 г. по реестру № 3-2052 и № 3-2056 соответственно. Вышеуказанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» удостоверен нотариусом Хохриной В.В. и зарегистрирован в реестре за № 3-2061. Таким образом, участниками ООО «Федосеевские сады» с 13.03.2012 г. являлись Шалайкин Н.В. (50% доли) и Швец Е.Ю. (50% доли). 21.03.2013 г. между Швецем Е.Ю. (даритель) и Шелайкиным Р.С. (одаряемый) заключен договор дарения доли уставного капитала (л.д. 96-97, т. 3), в соответствии с п. 1 которого даритель передал в собственность одаряемого долю в уставном капитале ООО «Федосеевсие сады», составляющую 50%. Согласно п. 3 договора дарения от 21.03.2013 г. номинальная стоимость доли составляет 8 919 198 руб. 66 коп., что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, выданной МИФНС России № 4 по Белгородской области 06.03.2013 г. Стоимость доли определена по договоренности сторон и составляет 8 919 198 руб. 66 коп. (п. 4 договора дарения от 21.03.2013 г.). В соответствии с п. 6 договора дарения от 21.03.2013 г. передача доли в уставном капитале влечет переход к Шелайкину Р.С. прав и обязанностей, предусмотренных действующим законодательством и уставом ООО «Федосеевские сады». В п. 7 договора дарения от 21.03.2013 г. указано, что доля в уставном капитале ООО «Федосеевские сады» переходит к Шелайкину Р.С. с момента нотариального удостоверения настоящего договора. Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения (п. 15 договора дарения от 21.03.2013 г.). Договор дарения от 21.03.2013 г. удостоверен нотариусом Палати М.М. и зарегистрирован в реестре за № 1055. 29.03.2013 г. МИФНС России № 4 по Белгородской области на основании заявления Швеца Е.Ю. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2133128012631 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и выдано свидетельство о регистрации серии 31 № 002383855 (л.д. 23, л.д. 42-50, т. 1). 01.04.2013 г. состоялось общее собрание участников ООО «Федосеевские сады» в составе Шелайкина Р.С. (50% доли в уставном капитале) и Шалайкина Н.В. (50% доли в уставном капитале), на котором принято решение назначить на должность генерального директора общества Шалайкина Н.В. сроком на три года. 26.12.2013 г. между Шелайкиным Р.С. (даритель) и Шепелевичем С.И. (одаряемый) заключен договор дарения доли уставного капитала (л.д. 145-146, т. 2), в Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2015 по делу n А36-3341/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|