Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по делу n А36-6156/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 января 2015 г.                                                 Дело № А36-6156/2012

г.Воронеж  

          Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2015 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Барковой В.М.,

судей                                                                               Безбородова Е.А.

                                                                                         Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  Якуниной О.В.

при участии:

от ОАО «Квадра – Генерирующая компания»: Клейникова Е.Ю., доверенность от 26.12.2014г., № 48 АА 0749229, паспорт РФ,

конкурсный управляющий Баранов В.Н.,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Квадра-Генерирующая компания» на определение Арбитражного суда Липецкой области от  15.10.2014 года  (судья В.И. Богатов) по делу № А36-6156/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Районная управляющая компания», по заявлению конкурсного управляющего Баранова В.Н. о признании недействительными сделок и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба РФ (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании  общества с ограниченной ответственностью «Районная управляющая компания» (далее – ООО «Районная управляющая компания», ООО «РУК», должник)  несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2012 года в отношении ООО «Районная управляющая компания» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Ларионов Геннадий Михайлович.

03.11.2012 года в соответствии со статьей 68 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в газете «Коммерсантъ» № 208 опубликовано сообщение временного управляющего о введении наблюдения в отношении ООО «Районная управляющая компания».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 01.04.2013 года ООО «Районная управляющая компания» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Баранов Виталий Николаевич.

27.04.2013 года в соответствии со статьей 68 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в газете «Коммерсантъ» № 75 опубликовано сообщение конкурсного управляющего об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Районная управляющая компания». Конкурсное производство в отношении ООО «Районная управляющая компания» неоднократно продлевалось судом.

10.04.2014 года конкурсный управляющий Баранов В.Н. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Районная управляющая компания» в пользу ОАО «Квадра-Генерирующая компания» денежных средств в размере 5 352 919 руб. 75 коп. по платежным поручениям № 348 от 25.06.2012 г., № 353 от 26.06.2012 г., № 339 от 28.06.2012 г., № 338 от 28.06.20112 г. и применении последствий их недействительности, а также о взыскании с ОАО «Квадра – Генерирующая компания» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 005 971 руб. 11 коп. (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от  15.10.2014 года  требования конкурсного управляющего Баранова В.Н. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, ОАО «Квадра-Генерирующая компания» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 15.10.2014 года  отменить и принять по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что действия по перечислению ООО «Районная управляющая компания» в пользу ОАО «Квадра-Генерирующая компания» денежных средств в размере 5 352 919 руб. 75 коп. являются законными и обоснованными. По мнению заявителя апелляционной жалобы,  проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента вступления в законную силу определения суда о признании сделки недействительной.

 В судебное заседание суда апелляционной инстанции 20.01.2015 года явился представитель ОАО «Квадра – Генерирующая компания». Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения указанных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. От конкурсного управляющего Баранова В.Н. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в удовлетворении которого судом апелляционной инстанции отказано в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Судом апелляционной инстанции в порядке статей 163, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ был объявлен перерыв до 14 час. 00 мин. 20.01.2015 года. В продолженном судебном заседании представитель ОАО «Квадра – Генерирующая компания» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции в порядке статей 163, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявил перерыв до 12 час. 30 мин. 27.01.2015 года. В продолженном после перерыва судебном заседании конкурсный управляющий Баранов В.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая определение Арбитражного суда Липецкой области от  15.10.2014 года законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ОАО «Квадра – Генерирующая компания» и конкурсного управляющего Баранова В.Н., суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Липецкой области от  15.10.2014 года  следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.11.2008 г. между ОАО «Территориальная генерирующая компания №4» в лице филиала ОАО «ТГК-4»-«Восточная региональная генерация» и ООО «РУК» был заключен договор №124 на снабжение тепловой энергией в горячей воде (далее –  Договор).

В последующем ОАО «Территориальная генерирующая компания №4» была переименована в ОАО «Квадра-Генерирующая компания». Наименование филиала ОАО «ТГК-4» -«Восточная региональная генерация» в 2010 году было изменено на ОАО «Квадра» - «Восточная региональная регенерация», а в 2011 на филиал ОАО «Квадра» - «Восточная генерация».

Согласно п. 1.1. договора энергоснабжающая организация обязуется подавать абоненту через присоединенную сеть тепловую энергию в горячей воде, а абонент обязуется принимать и оплачивать принятую тепловую энергию в определенном настоящем договоре порядке, а также соблюдать настоящим договором режим ее потребления, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении тепловых сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением тепловой энергии.

В связи с неисполнением ООО «Районная управляющая компания» обязательств, вытекающих из данного договора, Арбитражным судом Липецкой области были удовлетворены исковые требования ОАО «Квадра» о взыскании с ООО «РУК» образовавшейся задолженности, а именно, решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.06.2012 по делу №АЗ6-2005/2012 с ООО «РУК» в пользу ОАО «Квадра» взыскана задолженность в размере 26 082 748, 84 руб.

Должником во исполнение указанного судебного акта были перечислены в пользу ОАО «Квадра –Генерирующая компания» денежные средства в общем размере в сумме 5352 919 руб. 75 коп. по следующим платежным поручениям: № 348 от 25.06.2012 г. на сумму 1000 000 руб.; № 353 от 26.06.2012 г. на сумму 1500 000 руб.; № 339 от 28.06.2012 г. на сумму 2750 000 руб.; № 338 от 28.06.20112 г. на сумму 102 919 руб. 75 коп.

Полагая, что сделки по исполнению обязательств должника, направленные на прекращение обязательств ООО «Районная управляющая компания» перед ОАО «Квадра-Генерирующая компания», повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований последнего, что является основанием для признания данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Федеральным закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий        Баранов В.Н. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Районная управляющая компания» в пользу ОАО «Квадра- Генерирующая компания» денежных средств в размере 5 352 919 руб. 75 коп. по платежным поручениям № 348 от 25.06.2012 г., № 353 от 26.06.2012 г., № 339 от 28.06.2012 г., № 338 от 28.06.20112 г. и применении последствий их недействительности, а также о взыскании с ОАО «Квадра – Генерирующая компания» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 005 971 руб. 11 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу п. 1 ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать заявления о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе на основании главы III.1 "Оспаривание сделок должника", из смысла которой следует, что сделки должника, которые могут быть признаны недействительными по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве, по своей правовой природе являются исключительно оспоримыми. В соответствии с п. 1 ст. 61.1 указанного Федерального закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

На основании статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Заявление о признании ООО «Районная управляющая компания» несостоятельным (банкротом) принято судом и возбуждено производство по делу определением суда от 27.09.2012 г. Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств были совершены в период с 25.06.2012 г. по 28.06.2012 г., то есть в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из представленных конкурсным управляющим документов, на момент совершения сделки должник перестал исполнять денежные обязательства, у него образовалась задолженность перед кредиторами. На дату совершения оспариваемой сделки у ООО «Районная управляющая компания» имелась задолженность перед ОАО «Липецкая энергосбытовая компания», что подтверждается определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.03.2013 года по делу №А36-6156/2012 о включении ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» в реестр требований кредиторов ООО «Районная управляющая компания» с сумой требований в размере 11813 200 руб. 56 коп.

Требования кредитора – ОАО «Липецкая энергосбытовая компания» были подтверждены вступившими законную силу судебными актами, а именно:

1. Решением Арбитражного суда Липецкой области от 04.05.2011 по делу №А36-4680/2010,