Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2014 по делу n А48-1106/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 декабря 2014 года                                                        Дело № А48-1106/2014

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 5 декабря 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2014 года

      Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Скрынникова В.А.,

судей:                                                                                        Михайловой Т.Л.,                                                                                                          

                                                                                                   Осиповой М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем   Сывороткиной Е.Е.,

при участии в судебном заседании:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области: Сороченкина А.В. – специалиста  отдела анализа и юридического сопровождения, доверенность №4 от 06.05.2014, Воротниковой Д.В. – специалиста  разряда отдела анализа и юридического сопровождения, доверенность №7 от 16.09.2014;

от ИФНС России по г. Орлу: Бутыриной О.Г. – специалиста 1 разряда правового отдела, доверенность №54 от 05.11.2014;

от ООО «Фройда» в лице ликвидатора Карлова Сергея Николаевича: Маяковой А.Н. – представителя по доверенности б/н от 20.10.2013 (сроком на 3 года);

от ООО «ТЕМПО»: представители не явились, надлежаще извещено;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области на решение Арбитражного суда Орловской области  от 06.10.2014 по делу № А48-1106/2014 (судья Жернов А.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фройда» (ОГРН 1022301426938) в лице ликвидатора Карлова Сергея Николаевича к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области (ОГРН 1135740006027) о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица от 11.03.2014 и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Фройда»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Фройда» (далее – ООО «Фройда», Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области (далее – Инспекция) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица от 11.03.2014  и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО «Фройда» путем внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Фройда».

Решением Арбитражного суда Орловской области  от 06.10.2014  требования заявителя удовлетворены.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Орловской области  от 06.10.2014 по настоящему делу, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области обратилась с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Инспекция ссылается на правомерность отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица по причине несоблюдения установленного порядка ликвидации юридического лица.

В частности, Инспекция указывает на то, что при проведении проверки было установлено, что представленный заявителем ликвидационный баланс по состоянию на 28.02.2014 не отражает действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, а именно,  в данном балансе по строке 1230 не указаны сведения о наличии имеющейся у Общества переплаты по состоянию на 28.02.2014 в сумме 52 800 руб. по минимальному налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН.

Кроме того, инспекция указывает, что основанием для отказа в государственной регистрации также послужило подписание  заявления по форме Р16001 неуполномоченным лицом, а именно директором ООО «Фройда» Карловым С.Н., тогда как с момента назначения ликвидационной комиссии полномочия директора Общества были прекращены.

Исходя из указанных обстоятельств по результатам рассмотрения представленных ООО «Фройда» документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица Инспекцией 11.03.2014 было принято оспариваемое заявителем решение об отказе в государственной регистрации на основании пп. «а», «д» п.1 ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Также Инспекция указывает, что 14.03.2014 заявителем  повторно был представлен в регистрирующий орган комплект  документов  для государственной регистрации ликвидации ООО «Фройда», по результатам рассмотрения которого Инспекцией было принято решение об отказе в государственной регистрации от 21.03.2014 №1168А, которое заявителем не оспорено, исходя из чего, ответчик полагает, что наличие данного действующего решения препятствует удовлетворению требования заявителя об обязании МИФНС России №9 по Орловской области внести запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Фройда».

 ООО «Фройда» в лице ликвидатора Карлова С.Н. возражает против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Поскольку определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014  апелляционная жалоба  ООО «ТЕМПО» на решение Арбитражного суда Орловской области от 06.10.2014 по делу №А48-1106/2014 была возвращена заявителю, доводы  ООО «ТЕМПО»  рассматриваются судом в рамках оценки правовой позиции данного лица, занимаемой по существу рассматриваемого спора.

В судебное заседание не явились представители ООО «ТЕМПО», извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы. На основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось  судом в отсутствие представителей третьего лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле,  суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Фройда» зарегистрировано в    качестве юридического лица за основным  государственным  регистрационным     номером  ОГРН 1022301426938.

04.10.2013 единственным участником ООО "Фройда" Карловым С.Н., в связи с нецелесообразностью дальнейшего ведения предпринимательской   деятельности, было  принято решение №2 о ликвидации Общества  и назначении ликвидатором Карлова Сергея Николаевича.

11.10.2013 МИФНС  России  №9 по   Орловской   области   в   отношении   ООО   "Фройда   "   в Единый    государственный    реестр    юридических    лиц была    внесена    запись о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора за     государственным регистрационным   номером   2135749267608.

В журнале "Вестник государственной регистрации" от 20.11.2013 N46 опубликовано извещение о ликвидации общества, в котором указано, что кредиторы Общества могут заявить свои требования    в течение двух месяцев со дня опубликования данного сообщения по адресу: г. Орел,  Карачевское шоссе, 16.

После истечения срока для предъявления требований кредиторов 21.02.2104 единственным     участником     ООО     "Фройда"     было     принято     решение     об утверждении   промежуточного   ликвидационного   баланса   Общества, о   чем     в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за   государственным регистрационным   номером   2145749019260.

Сопроводительным письмом от 21.02.2014 №94 промежуточный    ликвидационный баланс и решение о его утверждении были направлены заявителем в ИФНС России по г. Орлу.

28.02.2014 единственными участником ООО «Фройда» принято решение   №4 об утверждении ликвидационного баланса Общества. Указанное решение и ликвидационный баланс были направлены Обществом в ИФНС России по   г.Орлу, что подтверждается представленной почтовой  квитанцией.

03.03.2014 ООО "Фройда" обратилось в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (по форме № Р16001) с приложением необходимых документов.

Решением Инспекции от 11.03.2014 заявителю было отказано в государственной регистрации со ссылкой на пп. «а», «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Полагая, что решение Инспекции от 11.03.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией является незаконным и нарушает его права и законные интересы, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано, в том числе, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с ч. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (ч.2 ст. 62 ГК РФ),

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ. Так, согласно ч.1 ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Частью 2 ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (ч.5 ст. 63 ГК РФ).

В соответствии с ч.8 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, в том числе, при их ликвидации, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее закон №129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 20 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 2 ст. 20 Закона №129-ФЗ).

Пунктом 3 ст. 20 Закона №129-ФЗ предусмотрено уведомление учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, регистрирующего органа о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, приведен в ст. 21 Закона №129-ФЗ.

Так, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

 -подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами