Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2014 по делу n А14-12209/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

С.Н. экскаватора ЭО 3323, 1994 года выпуска, цвет красный, номер двигателя 241516, номер шасси 12214.

Кроме того, между ООО СК «Рубин» и Кабаненко Г.М. 06.08.2003 был заключен договор № 26 о безвозмездной передаче имущества, по условиям которого общество передает безвозмездно, а Кабаненко Г.М. принимает в свою собственность следующее имущество: ГАЗ 66 грузовой бортовой, 1989 года выпуска, автобус КАВЗ-3270, 1989 года выпуска, САЗ-3511-66, 1993 года выпуска, ГАЗ-31029, 1997 года выпуска.

На основании договора № 25 о безвозмездной передаче имущества от 06.08.2003 ООО СК «Рубин» безвозмездно передало Мотичка И.С. автокран КРАЗ 250, 1994 года выпуска, грузовой самосвал МАЗ 5549, 1981 года выпуска.

Ответчиком также представлена копия заявления Павлова от 02.09.2004 о выплате причитающейся ему доли, на котором имеется запись «2.09.2004» и подпись неизвестного лица.

Из материалов дела также следует, что Павлов С.Н. 02.09.2004 обращался в ООО СК «Рубин» с заявлением о выплате причитающейся ему доли.

Из бухгалтерского баланса ООО СК «Рубин» по состоянию на 01.01.2005 следует, что стоимость активов общества на начало отчетного периода составляла 1 752 000 руб., на конец отчетного периода – 953 000 руб., в том числе основные средства 505 000 руб. и 490 000 руб., соответственно, задолженность перед участниками по выплате доходов отсутствовала.

Постановлением Администрации Острогожского района Воронежской области № 464 от 30.07.2004 было прекращено право бессрочного (постоянного) пользования товарищества с ограниченной ответственностью «Малахит» земельным участком, площадью 2 200 кв.м, расположенным по адресу: г.Острогожск, ул. Крюкова, 57; ООО СК «Рубин» в аренду сроком на 30 лет предоставлен земельный участок, площадью 2 200 кв.м. для размещения и обслуживания производственных зданий, расположенный по адресу: г.Острогожск, ул. Крюкова, 57, ООО «СК «Рубин» рекомендовано заключить договор аренды на землю с Администрацией Острогожского района.

Между Администрацией Острогожского района Воронежской области (арендодатель) и ООО СК «Рубин» (арендатор) 30.07.2004 был подписан договор аренды земельного участка № 155 для несельскохозяйственных целей, по условиям которого (пункт 1.1) арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель поселений, с кадастровым номером 36:19:01 03 017:0051, находящийся по адресу: Воронежская область, г.Острогожск, ул. Крюкова, 57, для размещения и обслуживания производственных зданий в границах, указанных в плане границ участка, прилагаемом к настоящему договору и являющимся его неотъемлемой частью, общей площадью 2 200 кв.м.

Из пункта 1.3 договора аренды следует, что на участке имеются объекты недвижимого имущества, указанные в приложении № 6, а именно:

- нежилое здание (административная база), литер А, площадью 258,3 кв.м,

- нежилое здание (цех тротуарной плитки), литер Б, площадью 202,8 кв.м.

Из уведомления Управления Росреестра по Воронежской области          № 20/018/2013-729 от 20.12.2013 следует, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствуют сведения о зарегистрированных правах на объект недвижимого имущества – земельный участок, кадастровый номер 36:19:01 03 017:0051, адрес: Воронежская область, Острогожский район, г.Острогожск, ул. Крюкова, 57, площадь 2200 кв.м.

Из сообщения Администрации Острогожского муниципального района Воронежской области № 205 от 27.04.2012 усматривается, что по договору аренды земельного участка № 155 от 30.07.2004 были уплачены арендные платежи 02.11.2009 в сумме 30 000 руб., 06.11.2009 в сумме 10 000 руб., 04.07.2011 в сумме 20 000 руб. При этом платежи произведены Кабаненко В.Г.

Из представленной ответчиком копии уведомления Администрации Острогожского муниципального района Воронежской области в адрес ООО СК «Рубин» № 66 от 20.02.2014 следует, что по состоянию на 20.02.2014 за обществом числится задолженность по договору аренды земельного участка № 155 от 30.07.2004 в сумме 170 771 руб. 03 коп., в том числе основной долг в размере 109 411 руб. 20 коп., пени 61 359 руб. 83 коп.

Как следует из представленного ответчиком бухгалтерского баланса ООО СК «Рубин» по состоянию на 01.04.2011, у общества имеется задолженность перед учредителями в сумме 293 300 руб., задолженность перед ПФР в размере 9 000 руб., задолженность по оплате за землю в размере 33 500 руб.

Согласно чеку от 23.10.2013 ООО СК «Рубин» перечислило в счет оплаты обязательного медицинского и пенсионного страхования 9 000 руб.

Ответчиком также представлен экземпляр бухгалтерского баланса по состоянию на 01.04.2011, из которого следует, что стоимость активов общества составляет 3 819 490 руб., в том числе основных средств 3 819 490 руб., задолженность перед государственными внебюджетными фондами составляет 9 000 руб., задолженность перед участниками – 180 090 руб.

Кабаненко В.Г. 14.12.2011 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону № 36 АВ 0454721 после смерти Кабененко Г.М. на долю в уставном капитале ООО СК «Рубин» в размере 30,5 % уставного капитала.

Из протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО СК «Рубин» от 09.03.2012 следует, что общим собранием участников общества были приняты решения:

- отказать Кабаненко В.Г., наследнику умершего участника общества Кабаненко Г.М., в переходе доли в уставном капитале общества в размере 30,5 %;

- долю в уставном капитале общества умершего участника общества Кабаненко Г.М. в размере 30,5 % передать обществу;

- в течении года с момента принятия настоящего решения выплатить наследнику умершего участника общества Кабаненко В.Г. действительную стоимость унаследованной им доли;

- исключить умершего участника общества Кабаненко Г.М. и его наследника Кабаненко В.Г. из числа участников общества;

- отменить ранее принятое собранием участников ООО СК «Рубин» решение от 14.08.2004 по самоликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии;

- отменить ранее принятые решения внеочередного общего собрания участников общества от 17.02.2012 «О продолжении процесса ликвидации общества»;

- считать состояние общества как действующее в соответствии с целью создания общества и внести запись в ЕРГЮЛ.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2012 по делу № А14-11450/2012 было отказано в удовлетворении исковых требований Кабаненко В.Г. о признании незаконными решений, принятых 09.03.2012 на внеочередном общем собрании участников ООО СК «Рубин», признании недействительным протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО СК «Рубин» от 09.03.2012.

При этом, в решении Арбитражного суда Воронежской области от 01.11.2012 по делу № А14-11450/2012 отражено, что из выписки из ЕГРЮЛ от 22.12.2011 № 9146 в отношении ООО СК «Рубин» усматривается, что 23.09.2004 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица, по состоянию на 22.12.2011 ООО СК «Рубин» находится в стадии ликвидации.

Из протокола № 4 внеочередного общего собрания участников ООО СК «Рубин» от 26.08.2012 следует, что общим собранием участников общества 26.08.2012 по результатам рассмотрения заявления Павлова С.Н. о выплате ему действительной стоимости доли в натуре было принято решение выплатить вышедшему из общества участнику Павлову С.Н. действительную стоимость его доли в натуре путем передачи ему принадлежащего обществу имущества – нежилого здания – цех производства тротуарной плитки, расположенного по адресу: ул.Крюкова, 57, на земельном участке, арендуемом обществом у администрации городского поселения – город Острогожск, литер 2А, основная часть, литер 3А, основная пристройка, литер 4А, основная пристройка, общей площадью 230,6 кв.м.

Кроме того, внеочередным общим собранием участников ООО СК «Рубин» 26.08.2012 было принято решение об отмене ранее принятого решения по первому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания от 09.03.2012 (протокол от 09.03.2012).

Актом от 28.08.2012 о передаче имущества от ООО СК «Рубин» вышедшему участнику общества подтверждается передача обществом Павлову С.Н. нежилого здания – цеха производства тротуарной плитки, расположенного по адресу: ул.Крюкова, 57, г.Острогожск, площадью 230,6 кв.м.

Из представленной ответчиком копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО СК «Рубин» от 05.04.2013 следует, что общим собранием участников общества 05.04.2013 были приняты решения:

- распределить долю в уставном капитале, принадлежащую обществу, среди участников пропорционально их текущей доле в уставном капитале, установить, что участникам принадлежат следующие доли: Мотичка И.С. – 53,6 % уставного капитала, номинальной стоимостью 26 800 руб., Силкин В.А, - 46,4 % уставного капитала, номинальной стоимостью 23 200 руб.;

- ликвидировать ООО СК «Рубин» по решению общего собрания участников;

- назначить ликвидатором общества директора Павлова С.Н.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 13.01.2014, участниками ООО СК «Рубин» по состоянию на 13.01.2014 являются Мотичка И.С., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 53,6 %, номинальной стоимостью 268 000 руб. и Силкин В.А., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 46,4 %, номинальной стоимостью 232 000 руб., общество находится в стадии ликвидации, ликвидатором является Павлов С.Н.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО СК «Рубин» от 24.07.2013 усматривается, что собранием участников общества был утвержден промежуточный баланс общества на 24.07.2013, из содержания которого следует, что стоимость активов и пассивов общества равна нулю.

Кабаненко В.Г. 12.07.2013 направил в адрес ликвидатора ООО СК «Рубин» Павлова С.Н. заявление, в котором просил выплатить действительную стоимость доли умершего участника общества и указал, что не возражает против получения в счет выплаты действительной стоимости доли цеха тротуарной плитки, расположенного по адресу: г.Острогожск, ул. Крюкова, 57. Указанная телеграмма была вручена 12.07.2014 лично Павлову С.Н., что подтверждается уведомлением о вручении.

Из отчета ликвидационной комиссии о проделанной работе по выявлению активов общества и его обязательств от 05.02.2014 следует, что ООО СК «Рубин» не работает с 2004 года, какая-либо деятельность обществом не осуществлялась, бухгалтерская отчетность не велась, в налоговые органы до 2012 года не предоставлялась, денежные средства у общества отсутствуют, объектов недвижимого имущества и земельного участка ООО СК «Рубин» не имеет и не зарегистрировано, в связи с чем, чистые активы ООО СК «Рубин» равны нулю.

Кроме того, как следует из сообщения МИФНС России № 14 по Воронежской области № 0307/00974 от 07.02.2014, ООО СК «Рубин» за период с 2005 по 2012 годы бухгалтерские балансы с приложениями, декларации по налогу на имущество организаций не представлялись.

Ссылаясь на уклонение ООО СК «Рубин» от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, истец Кабаненко В.Г. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно указал, что настоящий спор связан с защитой (реализацией) права Кабаненко В.Г. на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО СК «Рубин», входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (статья 23), а не положениями ГК РФ.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правильному выводу, что исковое заявление подано Кабаненко В.Г. с соблюдением правил подведомственности, установленных АПК РФ, в связи с чем, соответствующий довод ответчика признан неправомерным.

В силу положений пункта 1 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 8 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 4.1 устава ООО СК «Рубин», утвержденного решением общего собрания участников ООО СК «Рубин» от 01.03.2001, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из