Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2014 по делу n А14-10094/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу А14-10094/2012, в котором просит произвести замену взыскателя с ООО «ТерМа-Сталь» на правопреемника – ООО «Бизнес-Олимп».

ООО «ТерМа-Сталь» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу А14-10094/2012, в котором просит произвести замену взыскателя с ООО«ТерМа-Сталь» на общество с ограниченной ответственностью «Текс».

ООО «Текс» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу А14-10094/2012, в котором просит произвести замену взыскателя с ООО «ТерМа-Сталь» на ООО «Текс».

Принимая определение по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО «Бизнес-Олимп» о процессуальном правопреемстве;  заявления ООО «ТерМа-Сталь» и ООО «Текс» о процессуальном правопреемстве удовлетворены; произведена замена взыскателя – ООО «ТерМа-Сталь» на стадии исполнительного производства по делу №А14-10094/2012 на правопреемника – ООО «Текс». Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

        Так, на дату заключения вышеуказанного договора от 26.07.2013 года, решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 года, на которое ссылались стороны данного договора, было изменено постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 года. В соответствии с данным постановлением с ООО «КДМ-опт» в пользу ООО «ТерМа-Сталь» взыскана задолженность в размере 2 208 328,45 руб., неустойка в размере 300 332,67 руб., в удовлетворении остальной части иска было отказано.  Исходя из имеющихся в деле доказательств, а также пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд первой инстанции посчитал, что на момент заключения договора от 26.07.2013 размер уступаемого права в сумме 15 549 936,22 руб. не был установлен и подтвержден надлежащим образом.

Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с нормами статей 65, 67, 68 АПК РФ стороны арбитражного процесса должны доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование заявленных доводов допустимыми с точки зрения закона и относимыми к спорным правоотношениям доказательствами.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности (ст.71 АПК РФ),  суд области   пришел к выводу, что ООО «Бизнес-Олимп» не представлено неопровержимых доказательств своих доводов, указанных при обращении в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 389 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции вопреки указаниям суда кассационной инстанции, содержащимся в Постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.02.2014, о необходимости оценки договоров цессии от 26.07.2013 и 09.08.2013 на предмет законности полномочий руководителей ООО «ТерМа-Сталь», их заключивших, не дал указанным обстоятельствам надлежащей оценки.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договор уступки права от 09.08.2013 года является недействительной (ничтожной) сделкой, так как заключен от имени ООО «ТерМа-Сталь» лицом, которое не имело на это полномочий. По тем же основаниям ничтожной сделкой является и соглашение от 08.08.2013 года о расторжении договора уступки права от 26.07.2013 года.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО «Бизнес-Олимп» заявило ходатайство о приостановлении рассмотрения заявлений ООО «ТерМа-Сталь», ООО «Текс» и ООО «Бизнес-Олимп» о процессуальном правопреемстве до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-8968/2013 по иску Терехова А.В. к ООО «ТерМа-Сталь» о признании недействительными решений общего собрания учредителей ООО «ТерМа-Сталь» от 30.07.2013 и акта регистрирующего органа, в обоснование которого указывало на положения пункта 1 статьи 183 ГК РФ, а также на то, что в случае удовлетворения исковых требований по делу № А14-8968/2013, договор от 09.08.2013, будучи заключенным неуполномоченным лицом, не порождает правовых последствий для ООО «ТерМа-Сталь».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2013 производство по заявлениям ООО «Бизнес-Олимп», ООО «ТерМа-Сталь» и ООО «Текс» о процессуальном правопреемстве по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А14-8968/2013.

По мнению ООО «Бизнес-Олимп», соглашение от 08.08.2013 о расторжении договора от 26.07.2013, заключенное между ООО «Бизнес-Олимп» и ООО «ТерМа-Сталь», а также договор уступки прав требования от 09.08.2012, заключенный между ООО «ТерМа-Сталь» и ООО «Текс», являются недействительными, поскольку данные сделки от имени ООО «ТерМа-Сталь» заключены лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона –  Бузиным А.В., в виду признания недействительным решения общего собрания участников ООО «ТерМа-Сталь», оформленного протоколом б/н от 30.07.2013, в том числе, об избрании на должность директора общества Бузина А.В. с 01.08.2013 на основании  решения Арбитражного суда Воронежской области от 17.12.2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 по делу № А14-8968/2013.

Доводы ООО «Бизнес-Олимп» в отношении соглашения от 08.08.2013 года о расторжении договора уступки права требования от 26.07.2013 года между ООО «Бизнес-Олимп» и ООО «ТерМа-Сталь», а также в отношении произведенной 09.08.2013 года ООО «ТерМа-Сталь» уступки права требования ООО «Текс» в связи с отсутствием надлежащих полномочий у лица, подписавшего вышеуказанные соглашение и договор от имени ООО «ТерМа-Сталь», судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку  ООО «Бизнес-Олимп» документально не подтверждено, каким образом данными сделками были нарушены права или законные интересы ООО «Бизнес-Олимп», и  какие неблагоприятные последствия,  повлекли для него указанные сделки.

Суд апелляционной инстанции  также отклоняет   довод ООО «Бизнес-Олимп» о недействительности соглашения от 08.08.2013 года о расторжении договора уступки права от 26.06.2013 года, поскольку инициатором расторжения договора уступки права от 26.06.2013 года, заключенного между ООО «ТерМа-Сталь» и ООО «Бизнес-Олимп», выступило ООО «Бизнес-Олимп». Как следует из материалов дела, 01.08.2013 года от ООО «Бизнес-Олимп» в адрес ООО «ТерМа-Сталь» поступило предложение расторгнуть договор цессии от 26.07.2013 года по причине того, что, заключая 26.07.2013 года договор уступки права, ООО «ТерМа-Сталь» фактически передало ООО «Бизнес-Олимп» не существующее на тот момент  право требования, так как решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2012 года по делу № А14-10094/2012 было изменено постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 года.

Заявляя о недействительности вышеуказанных соглашения и договора, ООО «Бизнес-Олимп» не учитывает следующие обстоятельства.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав вправе обратиться заинтересованное лицо, т.е. обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав заявителя и преследовать цель их восстановления.

Договор от 26.07.2013 расторгнут соглашением от 08.08.2013 года. При этом расторжение договора уступки права состоялось по инициативе ООО «Бизнес-Олимп» в лице директора Токарева А.А., чьи полномочия не оспаривались и не оспариваются ООО «Бизнес-Олимп» в настоящее время, так же как и принадлежность оттисков печати ООО «Бизнес-Олимп» на соглашении. При заключении данного соглашения от 08.08.2013  волеизъявление ООО «Бизнес-Олимп» выражено ясно, однозначно и направлено на расторжение договора. Расторжение договора 26.07.2013 года состоялось исключительно по инициативе ООО «Бизнес-Олимп», в лице полномочного директора, наличие или отсутствие корпоративного конфликта в ООО «ТерМа-Сталь», а также вопрос о том, кем подписано от имени «ТерМа-Сталь» соглашение от 08.08.2013, полномочным или неполномочным директором, никак не влияет на права и охраняемые интересы ООО «Бизнес-Олимп».

Реализация права на заявление о недействительности сделки возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов общества и если целью заявления о данном обстоятельстве является восстановление этих прав и интересов.

Таким образом, на лицо, заявляющее о недействительности сделки, возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия повлекла для общества.

В данном случае ООО «Бизнес-Олимп» не указало, какие конкретно его права и законные интересы нарушены тем, что соглашение от 08.08.2013 о расторжении договора от 26.07.2013 со стороны ООО «ТерМа-Сталь» подписано неуполномоченным лицом, директором Бузиным А.В.

За уступаемое право ООО «Бизнес-Олимп» не уплачивало денежные средства ООО «ТерМа-Сталь». По смыслу статей 4 АПК РФ и 10, 11 ГК РФ отсутствие у истца заинтересованности, а также злоупотреблением правом является основанием для отказа в иске.

Директор ООО «Бизнес-Олимп» Токарев А.А., заключая 08.08.2013 года с ООО «ТерМа-Сталь» в лице директора Бузина А.В. соглашение о расторжении договора от 26.07.2013, исходил из того, что Бузин А.В. является единоличным исполнительным директором, поскольку, как подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТерМа-Сталь», на указанную дату в ЕГРЮЛ содержались сведения о нем, как о директоре общества.

На основании вышеизложенного, у ООО «Бизнес-Олимп» отсутствует заинтересованность в заявлении о недействительности соглашения от 08.08.2013, а у суда -  правовые основания для оценки данного соглашения как недействительного.

 Таким образом, суд исходит из того, что договор уступки права требования  от 26.07.2013  расторгнут соглашением от 08.08.2013.

Судебная коллегия также не принимает во внимание довод заявителя апелляционной жалобы о ничтожности договора уступки права от 09.08.2013 года, заключенного между ООО «ТерМа-Сталь» и ООО «Текс», поскольку признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества о назначении генерального директора Бузина А.В. само по себе не является  основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершенных этим генеральным директором до вступления в силу решения суда.

Согласно статье 4 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом, который представляет из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального Закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

При этом одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Пунктом 1 статьи 6 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта.

Таким образом, третьи лица, вступая в правоотношения с обществом, вправе полагаться на достоверность данных Единого государственного реестра юридических лиц в отношении сведений о руководителе общества.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 9035/09 определен подход к применению положений гражданского законодательства, в соответствии с которым по иску о признании сделки недействительной по основанию совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о лице, выполняющем функции такого органа.

На момент заключения договора от 09.08.2013 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТерМа-Сталь» содержались сведения о том, что Бузин А.В. является единоличным исполнительным органом общества. Кроме того, на день заключения договора (09.08.2013) в Арбитражном суде Воронежской области отсутствовали споры, свидетельствующие о наличии корпоративного конфликта в ООО «ТерМа-Сталь».

При наличии выписки из ЕГРЮЛ, в которой содержатся сведения о лице, подписавшем договор, как единоличном исполнительном органе ООО «ТерМа-Сталь» на момент заключения сделки, а также учитывая, что сторона оспариваемой сделки не знала и не могла знать об отсутствии у Бузина А.В. полномочий директора ООО «ТерМа-Сталь», у арбитражного суда области отсутствовали основания для оценки договора уступки прав (цессии) от 09.08.2013 как недействительного в соответствии со статьями 53, 168 ГК РФ.

        Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 года № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования)