Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу n А48-2357/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

гр. Парамошкина Н.В. в сумме 3 500 745,91 руб. по договору займа от 08.05.2012г.; от ООО «Пересвет» в сумме 3000 руб. по договору займа от 17 мая 2012г.; от ООО «Северно-Западная Компания» в сумме 6 029 180 руб. по договору займа от 17 мая 2012г.), так и в качестве исполнения обязательств по возврату займов (возврат займа Буевич Раисой Афанасьевной в сумме 2 808 078,6 руб. по договору от 08.05.2011г., возврат займа обществом «АгроИнвестАктив» в сумме 24 900 руб. по договору займа от 21.10.2011г., возврат займа в сумме 583 600,00 руб. ЗАО «Терра Нова-Орел» по договору займа от 26.09.2011г.)

Суд первой инстанции, проанализировав действия ответчика и третьих лиц по аккумулированию денежных средств 17 и 18 мая 2012г. со всех расчетных счетов, открытых в ОАО «Орловский социальный банк», на расчетном счете ООО «Корпорация «АГМА», правомерно пришел к выводу о том, что они носили единый характер и были направлены на вывод денежных средств из банка, неспособного удовлетворить их требования в полном объеме, путем погашения кредита ответчика, поскольку ни ответчиком, ни третьими лицами в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не было представлено доказательств возврата ответчиком полученных займов, как и не представлено доказательств возврата ООО «Терра Нова-Орел» ответчику остатка займа в сумме 416 400 руб. по договору займа от 26.09.2011г., срок исполнения обязательств по которому наступил 26 сентября 2012г. (т. 6, л.д. 89-92), что, по мнению суда, свидетельствует об отсутствии в действиях контрагентов общества разумного экономического смысла.

Кроме того, в нарушение ст. 65 АПК РФ ни ответчиком, ни третьим лицом не было представлено суду доказательств возврата заемных средств по договорам займа с ООО «Пересвет» (процентная ставка по займу 7% годовых), ЗАО «Терра Нова-Орел» (процентная ставка по займу 8% годовых), ЗАО «АгроИнвестАктив» (процентная ставка по займу 7% годовых), Парамошкиным Н.В.

Учитывая, что за счет страхового возмещения, выплачиваемого Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» в силу Федерального закона от 23.12.2003 № 177-ФЗ «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации» вкладчик – Парамошкин Н.В. получил бы сумму не свыше 700 000,00 руб., суд области пришел к выводу о понимании третьим лицом наличия правовых рисков и наступления негативных последствий в результате не истребования своих денежных средств у неплатежеспособного банка.

При таких обстоятельствах, суд верно указал, что данные действия третьего лица и ответчика не могут быть признаны судом обычными как для клиентов Банка.

Суд первой инстанции пришел к аналогичному выводу и в результате анализа документов по сделке ответчика с Буевич Р.А.

Кроме того, в обоснование банковской операции от 17.05.2012г. по перечислению денежных средств в сумме 1 033 630,00 руб. с расчетного счета ООО «КрасКапитал» №40702810100000001015, открытого в ОАО «Орелсоцбанк», на счет должника ответчиком в материалы дела представлен договор аренды автотранспортного средства с правом выкупа от 03 мая 2011г., по которому ООО «Корпорация «АГМА» (Арендодатель) сдает, а Арендатор (ООО «КрасКапитал») принимает в аренду с последующим правом выкупа автомобиль Volkswagen Touareg 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак: М 540 ОХ 57 RUS (т. 6, л.д. 73-75).

Согласно пункту 6.1 данного договора после получения Арендодателем всей суммы денежных средств, указанной в п. 1.4 договора, Автомобиль переходит в собственность Арендатора.

При этом, как указано в пункте 6.1, настоящий договор был заключен сторонами на 9 месяцев, т.е. до 3 февраля 2012г.

Таким образом, денежные средства внутрибанковсками проводками  были перечислены третьим лицом на счет ответчика по недействующему в тот период договору. Кроме того, исходя из размера ежемесячной арендной платы в сумме 250 000 руб., установленного пунктом 2.1 договора аренды, суду не представляется возможным установить, за какие периоды было произведено погашение задолженности в размере 1 033 630,00 руб.

Судом также установлено, что на момент совершения данной операции, автотранспортное средство находилось в залоге у Банка-должника, что подтверждается договором залога транспортных средств Т-34-0057-11-ЛЗ от 06 мая 2011г. (т. 6, л.д. 31). При этом, как следует из пункта 1.4 договора залога, заключенного спустя три дня после даты заключения договора аренды, переданное в залог имущество на момент заключения настоящего договора не является предметом залога по иным договорам и правами третьих лиц не обременено, что, по мнению суда, ставит под сомнение реальность совершенной арендной сделки.

Учитывая установленные по делу обстоятельства (в том числе перевода остатков денежных средств со счетов третьих лиц на счет ответчика), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершенные банком по указанию ответчика банковские операции были направлены на предпочтительное удовлетворение своих требований по договору банковского вклада; целью совершения третьими лицами банковских операций по переводу денежных средств в счет исполнения обязательств по сделкам является вывод денежных средств с расчетных счетов юридических и физических лиц из неплатежеспособного банка путем погашения обязательств перед ОАО «Орелсоцбанк» по кредитному договору ООО «Корпорация «АГМА» и преимущественного удовлетворения своих требований по договорам банковского вклада.

Довод ответчика об обычности совершенной сделки по погашению кредита и обычности действий ответчика и третьих лиц по аккумулированию денежных средств на счете ответчика верно отклонен судом на основании вышеизложенного.

Кроме того, суд области принял во внимание, что решением арбитражного суда от 24.10.2013г. удовлетворен иск конкурсного управляющего «Орелсоцбанк» о взыскании солидарно с ООО «Корпорация «АГМА» и с ООО «КрасКапитал» задолженности по договору кредитной линии №34-11-ЛЗ-0057 от 22.04.2011г. в сумме 14 280 882,68 руб. и об обращении взыскания на предмет залога. Согласно выписке по счету учета просроченной ссудной задолженности, составленной за период с 20.04.2012г. по 27.02.2013г., остаток долга в размере 2 398 031,44 руб. до настоящего момента не погашен (т. 2, л.д. 6-7).

В связи с этим, суд обоснованно указал, что данные обстоятельства противоречат доводам ООО «Корпорация «АГМА» о его добросовестном намерении в надлежащем и своевременном исполнении обязательств по кредитному договору. Поведение ответчика после 21.05.2012г. идет вразрез с его доводами об экономической целесообразности совершения им оспариваемых операций, что свидетельствует о действительной цели сделок от 17.05.2012г. и 21.05.2012г. – вывод денежных средств из неплатежеспособного банка и удовлетворение своих требований перед Банком по договору банковского счета в преимущественном порядке и полном объеме при отсутствии на корреспондентском счете денежных средств, необходимых для погашения требований всех кредиторов Банка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несогласии с позицией данной суда первой инстанции, об отсутствии в действиях ООО «Корпорация «АГМА» недобросовестности, и то что данные  действия ООО «Корпорация «АГМА» имели разумную экономическую цель, подлежат отклонению с учетом вышеизложенного как необоснованные и опровергающиеся материалами дела.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд области верно указал, что в рассматриваемом случае оспариваемые банковские операции не подпадают под действие п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве и не могут являться сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением последствий ее недействительности, что выражается в применении двусторонней реституции.

Согласно п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки.

При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки. Если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена указанная сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, требование кредитора по этому обязательству к должнику не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование считается заявленным в установленный срок и подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Правила, предусмотренные настоящим пунктом, распространяются также на требование другой стороны сделки, признанной недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве, к должнику о возврате всего полученного должником по этой сделке имущества или возмещении его стоимости в деньгах.

Таким образом,  последствиями признания сделок недействительными, является возврат сторон в первоначальное положение, т.е. восстановление взаимной задолженности, а именно: восстановление обязательства ОАО «Орелсоцбанк» перед ООО «Корпорация «АГМА» по договору банковского счета от 22.10.2008г. № 901 в размере 14 280 882 руб. 68 коп. в данных бухгалтерского учета ОАО «Орелсоцбанк»; восстановление задолженности ООО «Корпорация «АГМА» перед ОАО «Орловский социальный банк» в размере 14 280 882 руб. 68 коп. (в т.ч.: основной долг - 14 101 968 руб. 56 коп., проценты за пользование кредитом - 178 914 руб. 12 коп.) по договору кредитной линии от 22.04.2011г. № 34-11-лз-0057.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно признал недействительными сделками банковские операции от 17.05.2012г. и от 21.05.2012г. по списанию денежных средств с расчетного счета ООО «Корпорация «АГМА» №40702810600000000901, открытого в ОАО «Орелсоцбанк», в общей сумме 14 280 882 руб. 68 коп. в счет погашения задолженности ООО «Корпорация «АГМА» по договору кредитной линии от 22.04.2011г. № 34-11-ЛЗ-0057, и применил последствия недействительности сделок: в  виде восстановления обязательств ОАО «Орелсоцбанк» перед ООО «Корпорация «АГМА» по договору банковского счета от 22.10.2008г. № 901 в размере 14 280 882 руб. 68 коп. в данных бухгалтерского учета ОАО «Орелсоцбанк»; восстановления задолженности ООО «Корпорация «АГМА» перед ОАО «Орловский социальный банк» в размере 14 280 882 руб. 68 коп. (в т.ч.: основной долг - 14 101 968 руб. 56 коп., проценты за пользование кредитом - 178 914 руб. 12 коп.) по договору кредитной линии от 22.04.2011г. № 34-11-лз-0057.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Орловской области от 12.08.2014 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачено по платежному поручению №42 от 29.09.2014).

Руководствуясь  п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

  Определение Арбитражного суда Орловской области от 12.08.2014 по делу № А48-2357/2012(17/с)  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Т.Б. Потапова

Судьи                                                                               В.М. Баркова

Е.А. Безбородов