Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2014 по делу n А48-2357/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

12 ноября 2014 года                                                           Дело №А48-2357/2012

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  12 ноября 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                      Барковой В.М.,

                                                                                                Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Гончаровой О.В.,

при участии:

от ООО «Корпорация АГМА»: Евстафьев М.В. представитель по доверенности № 1 от 07.02.2013, паспорт РФ,

от УФНС России по Орловской области: Дранкова Л.А. представитель по доверенности № 13-45/17008 от 18.09.2014,   удостоверение УР № 344775;  Куприн М.В. представитель по доверенности   № 13-45/17010 от 18.09.2014, удостоверение УР № 344400,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Корпорация АГМА» (ОГРН 1085753002950) на определение Арбитражного суда Орловской области от 12.08.2014 по делу № А48-2357/2012(17/с) (судья Карлова И.С.), по рассмотрению заявления (искового заявления) конкурсного управляющего ОАО «Орловский социальный банк» (ИНН 5753009570, ОГРН 1025700000380) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Корпорация АГМА» (ОГРН 1085753002950),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ОАО «Орловский социальный банк» (далее – ОАО «Орелсоцбанк», Банк, должник) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» Бельков А.О. обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением к ООО «Корпорация АГМА», в котором просил признать недействительными сделками банковские операции от 17.05.2012г. и 21.05.2012г. по списанию денежных средств с расчетного счета ООО «Корпорация «АГМА» в ОАО «Орелсоцбанк» в сумме 14 280 882 руб. 68 коп. в счет погашения долга ООО «Корпорация «АГМА» по договору кредитной линии от 22.04.2011г. №34-5т-11-лз-0057 и применить последствия недействительности сделок – восстановить обязательства ОАО «Орелсоцбанк» перед ООО «Корпорация «АГМА» по договору банковского счета от 22.10.2008г. № 901 в размере 14 280 882 руб. 68 коп. в данных бухгалтерского учета ОАО «Орелсоцбанк»; восстановить задолженность ООО «Корпорация «АГМА» перед ОАО «Орловский социальный банк» в размере 14 280 882 руб. 68 коп. (из них 14 101 968 руб. 56 коп. - основной долг, 178 914 руб. 12 коп. - проценты за пользование кредитом) по договору кредитной линии от 22.04.2011г. № 34-5т-11-лз-0057.

Определением Арбитражного суда Орловской области по делу №А48-23572012(17/с) от 05.04.2013г., оставленным без изменения  постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013г., указанное заявление удовлетворено.

Постановлением ФАС Центрального округа от 05.02.2014г. определения суда первой и апелляционной инстанции были отменены и дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 03.06.2014г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Парамошкин Николай Викторович,  Буевич Раиса Афанасьевна, ООО «КрасКапитал», ООО «Пересвет», ЗАО «Терра Нова-Орел», ЗАО «АгроИнвестАктив», ЗАО «ЭнергоКаскад», ООО «Северо-Западная Компания».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.08.2014г. признаны недействительными сделками банковские операции от 17.05.2012г. и от 21.05.2012г. по списанию денежных средств с расчетного счета ООО «Корпорация «АГМА» №40702810600000000901, открытого в ОАО «Орелсоцбанк», в общей сумме 14 280 882 руб. 68 коп. в счет погашения задолженности ООО «Корпорация «АГМА» по договору кредитной линии от 22.04.2011г. № 34-11-ЛЗ-0057, а именно:

- списание 17.05.2012г. денежных средств в сумме 1 947 000 руб. с расчетного счета ООО «Корпорация «АГМА» №40702810600000000901 на ссудный счет №45207810900570000039 на основании платежного поручения № 16 от 17.05.2012г., с назначением платежа: «погашение кредита по дог. кр. линии 34-5т-11-лз-0057 ндс нет»;

- списание 21.05.2012г. денежных средств в сумме 6 303 000 руб. с расчетного счета ООО «Корпорация «АГМА» №40702810600000000901 на ссудный счет №45207810900570000039 на основании платежного поручения № 17 от 18.05.2012г. с назначением платежа: «гашение кредита по дог. кредит. линии № 34-5т-11-лз-0057 ндс нет»;

- списание 21.05.2012г. денежных средств в сумме 5 851 968 руб. 56 коп. с расчетного счета ООО «Корпорация «АГМА» №40702810600000000901 на ссудный счет №45207810900570000039 на основании платежного требования №1693 от 21.05.2012г. с назначением платежа: «Списана задолженность по кредитному договору №34-11-ЛЗ-0057 от 22.04.11. Основание - пункт 3.2.2. договора банковского счета №901 от 22.10.08г. (остаток ссуды = 8 250 000, 00 – 5 851 968, 56)»;

- списание 21.05.2012г. денежных средств в сумме 178 914 руб. 12 коп. с расчетного счета ООО «Корпорация «АГМА» №40702810600000000901 на ссудный счет №457427810700570000981 на основании платежного требования №1695 от 21.05.2012г. с назначением платежа: «Гашение процентов за кредит по договору номер 34-11-ЛЗ-0057 от 22.04.11. Основание - пункт 3.2.2. договора банковского счета № 901 от 22.10.2008 г.».

Применены последствия недействительности сделок:

- восстановлены обязательства ОАО «Орелсоцбанк» перед ООО «Корпорация «АГМА» по договору банковского счета от 22.10.2008г. № 901 в размере 14 280 882 руб. 68 коп. в данных бухгалтерского учета ОАО «Орелсоцбанк»;

- восстановлена задолженность ООО «Корпорация «АГМА» перед ОАО «Орловский социальный банк» в размере 14 280 882 руб. 68 коп. (в т.ч.: основной долг - 14 101 968 руб. 56 коп., проценты за пользование кредитом - 178 914 руб. 12 коп.) по договору кредитной линии от 22.04.2011г. № 34-11-лз-0057.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Корпорация АГМА» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Орловской области от 12.08.2014г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции 31.10.2014 суд объявлял перерыв до 05.11.2014.

Представитель ООО «Корпорация АГМА» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители уполномоченного органа с доводами апелляционной жалобы не согласились, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным  в отзыве, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от конкурсного управляющего ОАО «Орловский социальный банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступил отзыв, в котором он указывает на правомерность обжалуемого определения и на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просит оставить определение суда первой инстанции от 12.08.2014 без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «Северо-Западная Компания» поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, а также отзыв, в котором соглашается с доводами апелляционной жалобы.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Приказом Банка России от 23.05.2012г. №ОД-376 у ОАО «Орловский социальный банк» с 23.05.2012 г. была отозвана лицензия на совершение банковских операций, в связи с неисполнением кредитной организацией федеральных законов, регулирующих банковскую деятельность, нормативных актов Банка России, установлением фактов существенной недостоверности отчетных данных, неоднократным применением в течение года мер, предусмотренных Федеральным законом от 10.07.02 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», не исполнением требований кредиторов по денежным обязательствам в течении более 14-ти дней после даты их наступления.

Центральный Банк Российской Федерации (Банк России) в лице Главного управления Центрального Банка Российской Федерации по Орловской области 07.06.2012 г., на основании ст. 50.4. Федерального закона от 25.02.1999г. №40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» (далее - Закон о банкротстве кредитных организаций (банков)), ст. 181 Закона о банкротстве обратился в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании кредитной организации - ОАО «Орелсоцбанк» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 09.06.2012г. заявление Банка России было принято, возбуждено производство по делу №А48-2357/2012.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 04.07.2012г. по делу №А48-2357/2012 ОАО «Орелсоцбанк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете Коммерсантъ от 21.07.2012 г. № 133.

Суд первой инстанции установил, что 22.10.2008г. между ОАО «Орелсоцбанк» и ООО «Корпорация «АГМА» был заключен договор банковского счета № 901, предметом которого является открытие клиенту и ведение Банком счета в валюте РФ №40702810600000000901 и осуществление рассчетно-кассового обслуживания в соответствии с действующем законодательством (т. 1, л.д. 23-26).

Между ОАО «Орелсоцбанк» (кредитор) и ООО «Корпорация «АГМА» (заемщик) 22.04.2011г. был заключен договор кредитной линии №34-11-ЛЗ-0057, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в форме кредитной линии с лимитом задолженности в сумме 16 500 000 руб. сроком погашения кредита по 20 апреля 2012 г., а заемщик обязуется вернуть сумму кредита и уплатить проценты на условиях и в сроки, установленные настоящим договором. На основании соответствующих заявлений заемщика ему были выданы следующие транши:

22.04.2011г. - в сумме 3 700 000,00 руб.;

26.04.2011г. - в сумме 1 000 000,00 руб.;

27.04.2011г. - в сумме 4 968 750,00 руб.;

28.04.2011г. - в сумме 3 615 000,00 руб.;

05.05.2011г. - в сумме 2 598 000,00 руб.;

31.05.2011г. - в сумме 618 250,00 руб.

Всего было выдано 16 500 000,00 руб. Ссудная задолженность учитывалась на счете №45206810300570000025.

20.04.2012г. между Банком и Обществом было заключено Дополнительное соглашение №1 к Договору кредитной линии №34-11-ЛЗ-0057 от 22.04.2011г., в соответствии с которым срок возврата кредита был пролонгирован на 1 месяц, т.е. до 21.05.2012г.

В результате пролонгации срока возврата кредита 20.04.2012г. остаток ссудной задолженности был перенесен на другой счет учета - №45207810900570000039.

Погашения ссудной задолженности до 17.05.2012г. заемщиком не производились, при этом проценты оплачивались в установленные договором сроки.

17.05.2012г. и 21.05.2012г. были совершены оспариваемые сделки, которые привели к уменьшению ссудной задолженности Общества до 2 398 031,44 руб.

В связи с тем, что 21.05.2012г. наступил срок возврата кредита, непогашенный остаток ссудной задолженности был вынесен на просрочку, что отражено в выписке по расчетному счету ответчика за период с 20.04.2012г. по 27.02.2013г. и в настоящее время учитывается на счете №45812810500570000015 (т. 2, л.д. 6-7).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору были заключены следующие договоры: 1) между ОАО «Орелсоцбанк» и ООО «Корпорация «АГМА» -договор залога транспортного средства - автомобиля Volkswagen Touareg от 06.05.2011г. №Т-34-0057-11-ЛЗ4; 2) между ОАО «Орелсоцбанк» и ООО «КрасКапитал» - договор поручительства   от   22.04.2011г.   №ПЮ-34-0057-11-ЛЗ;   3)   между   ОАО   «Орелсоцбанк»   и Гусейхановым А.Б. - договор поручительства от 22.04.2011г. №ПФ1-34-0057-11-ЛЗ (т. 2, л.д. 8-18).

Как следует из заявления конкурсного управляющего, 17.05.12 г. и 21.05.12 г. ОАО «Орелсоцбанк» было произведено списание денежных средств в общей сумме 14 280 882 руб. 68 коп. с расчетного счета ООО «Корпорация «АГМА» № 40702810600000000901, открытого в Банке, в счет погашения долга заемщика по договору кредитной линии от 22.04.11 г. № 34-11-ЛЗ-0057, что подтверждается представленными в дело копиями: платежных поручений от 17.05.12 г. № 16 на сумму 1 947 000 руб., от 18.05.12 г. № 17 на сумму 6 303 000 руб., платежных требований от 21.05.12 г. № 1695 на сумму 178 914 руб. 12 коп., от 21.05.12 г. № 1693 на сумму 5 851 968 руб. 56 коп. (т. 1, л.д. 61-64).

Основанием для уменьшения задолженности послужили следующие внутрибанковские проводки: 1) списание 1 947 000 руб. от 17.05.12 г.; 2) списание 6 303 000 руб. от 21.05.12 г.; 3) списание 5 851 968 руб. 56 коп. от 21.05.12 г.; 4) списание 178 914 руб. 12 коп. от 21.05.12 г.

Конкурсный управляющий указал, что в результате совершения банковских операций по списанию денежных средств с расчетного счета ООО «Корпорация АГМА», являющегося кредитором Банка по договору банковского счета, Общество полностью удовлетворило свои требования в размере 14 280 882 руб. 68 коп., путем направления денежных средств в указанной сумме на погашение задолженности по кредитному договору. На момент совершения оспариваемых сделок, отношения между Банком и ООО «Корпорация АГМА» регулировались соответствующим договором банковского счета. Банк являлся должником ООО «Корпорация