Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2014 по делу n А14-18207/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

которому (пункт 10) продавец продал, а покупатель купил движимое имущество (оборудование) 226 наименований на общую сумму 153 126 223 руб. 16 коп.

04.10.2012 ООО «Слав Рейл» и ООО «Торговый Дом «Острогожск» обратились в Острогожский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

18.10.2012 ООО «Слав Рейл» было подано заявление в Острогожский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области о возврате документов, поданных 04.10.2012 на государственную регистрацию перехода права собственности, без государственной регистрации.

Решением государственного регистратора от 22.10.2012 государственная регистрация перехода права собственности в отношении объектов недвижимости была приостановлена на один месяц.

Поскольку в течение месячного срока от ООО «Слав Рейл» не поступил отказ от поданного 18.10.2012 в Острогожский отдел Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области заявления о возврате документов, 23.11.2012 государственным регистратором было принято решение об отказе в государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в настоящее время собственником спорного имущества является ООО «Слав Рейл». 

Ссылаясь на уклонение ООО «Слав Рейл» от государственной регистрации перехода права собственности к ООО «Торговый дом «Острогожск» на объекты недвижимости по договору купли-продажи от 26.09.2012 №1-СР, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» обратилось в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск», открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №СР-1.

         Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречного иска.

         Судебная коллегия суда апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела. При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

         Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ).

         Сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (пункт 1 статьи 164 Гражданского кодекса РФ).

         По правилам статьи 223 Гражданского кодекса РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

         Пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимого имущества к покупателю подлежит государственной регистрации.

  Согласно статье 2 Федерального закона от 21.07.1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

        Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 8 Гражданского кодекса РФ).

        В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве, также по требованию судебного пристава-исполнителя вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса РФ).

Согласно абз.4 п. 62 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче предмета сделки и исполнение покупателем обязанности по его оплате.

Как следует из материалов дела, 26.09.2012 между ООО «Слав Рейл» (продавец) и ООО «ТД «Острогожск» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1-СР.

Сторонами был подписан акт приема-передачи недвижимого имущества от 26.09.2012 к названному договору.

Платежными поручениями от 27.09.2012 №10 и №12 подтверждается перечисление ООО «ТД «Острогожск» ООО «Слав Рейл» денежных средств с общей сумме 32 412 358 руб. 62 коп. в счет оплаты по договору купли-продажи имущества от 26.09.2012 №1-СР.

По акту приема-передачи от 26.09.2012 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 № 1-СР имущество, указанное в договоре было передано покупателю.

В подтверждение исполнения обязанности продавца по передаче имущества ООО «Торговый Дом «Острогожск» представлены также акты осмотра имущества, арендуемого ООО «Острогожский мелькомбинат», от 22.10.2012, письма и претензии ООО «Острогожский мелькомбинат» от 22.10.2012 № 339, от 26.11.2012 №354, от 28.12.2012, докладная записка работника ООО ЧОП «Альфа-Марафон- 1» от 22.10.2012.

Нахождение генерального директора ООО «Торговый Дом «Острогожск» Щербакова С.Н. по месту нахождения объектов недвижимости, приобретенных по спорному договору, подтверждается постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.10.2012, вынесенным Острогожским отделом МВД России.

О допуске работников ООО «Торговый Дом «Острогожск» к объектам недвижимости свидетельствует также соглашение о переводе работников от 28.09.2012, заключенное обществом с ООО «Острогожский мелькомбинат».

В соответствии с условиями данного соглашения работники ООО «Острогожский мелькомбинат» с 01.10.2012 переведены для осуществления трудовых обязанностей в ООО «Торговый Дом «Острогожск», при этом место работы указанных лиц совпадает с адресом нахождения недвижимого имущества: Воронежская область, Острогожский район, поселок Элеваторный, улица Рабочая, д. 55.

В исковом заявлении, поданном в Арбитражный суд Воронежской области 29.03.2013 и рассматриваемом в рамках дела № А14-3266/2013, ООО «Острогожский мелькомбинат», заявляя требование о взыскании с ООО «Торговый Дом «Острогожск» неосновательного обогащения в виде стоимости энергоресурсов, потребленных при эксплуатации объектов недвижимости, приобретенных по спорному договору, также указывает, что с 01.10.2012 работники ООО «Торговый Дом «Острогожск» были фактически допущены к объектам недвижимости.

Факт передачи имущества по договору купли-продажи от 26.09.2012 №1-СР и договору купли-продажи 26.09.2012 №2-СР по соответствующим актам приема-передачи имущество установлен также судебными актами по делу №А14-20025/2012. 

Более того, по делу №А14-20025/2012 Арбитражный суд Воронежской области решением от 21.06.2013 по иску ООО «Слав Рейл» компании ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) признал недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР и договор купли-продажи оборудования от 26.09.2012 №2-СР, обязав возвратить все полученное по указанным сделкам. При рассмотрении названного дела в вышестоящих инстанциях ООО «Слав Рейл» просило оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.03.2013, решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2013 и определение Арбитражного суда Воронежской области об исправлении опечатки от 01.07.2013 были отменены, в удовлетворении иска отказано.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что судом области сделан обоснованный вывод о нахождении спорного имущества у ООО «Торговый Дом «Острогожск» во исполнение условий договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР, и уклонении ООО «Слав Рейл» от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество по данному договору.

Отклоняя доводы встречного иска, суд области правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковым судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Приведенные ООО «Слав Рейл» основания недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2012 №1-СР и договора купли-продажи оборудования от 26.09.2012 №2-СР являлись предметом рассмотрения по делу №А14-20025/2012 по иску компании ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШЕНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) к обществу с ограниченной ответственностью «Слав Рейл», к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» о признании недействительными договоров от 26.09.2012 №1-СР и от 26.09.2012 №2-СР.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2013 по делу №А14-20025/2012 исковые требования были удовлетворены,.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.03.2013, решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2013 и определение Арбитражного суда Воронежской области об исправлении опечатки от 01.07.2013 были отменены, в удовлетворении иска отказано.

В постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.11.2012 №2013/12 указано, что признание преюдициального значения судебного решения (статья 69 АПК РФ), будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

При рассмотрении настоящего дела и дела №А14-20025/2012 судом установлено следующее. 

ООО «Слав Рейл» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.01.2004 Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН 1043600006031. Лицом, имеющим право действовать от имени ООО «Слав Рейл» без доверенности, является генеральный директор Змиевский П.Г.

Участниками ООО «Слав Рейл» являются Змиевский П.Г. с долей в уставном капитале 0,01%, компания ЭСПИНЕТ ИНТЕРНЕЙШНЛ ИНК (ESPINET INTERNATIONAL INC.) с долей в уставном капитале 49,995% и компания ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД с долей в уставном капитале 49,995%.

24.09.2012 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Слав Рейл» (протокол от 24.09.2012 №2), на котором было принято решение об одобрении заключения с ООО «Торговый Дом «Острогожск» договоров купли-продажи принадлежащих ООО «Слав Рейл» недвижимого имущества общей стоимостью 32 412 358 руб. 62 коп. и оборудования общей стоимостью 153 126 223 руб. 16 коп.

На основании указанного решения общего собрания участников ООО «Слав Рейл» между обществом (продавец) и ООО «Торговый Дом «Острогожск» (покупатель) 26.09.2012 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества №1-СР.

Как следует из ответов Регистратора международных коммерческих организаций от 14.11.2012 и от 25.03.2013 Компания ТОНИС ТРЕЙД ЛИМИТЕД (номер регистрации в Регистраторе международных коммерческих организаций 69,124), была ликвидирована 04.01.2010 из Реестра международных коммерческих организаций за неуплату ежегодной пошлины за продление регистрации в соответствии с Разделом 107 (5) Акта о регистрации международных коммерческих организаций в Белизе.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод заявителя жалобы о том,  что указанный договор совершен с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и нарушает права и законные интересы ООО «Слав Рейл» ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более  процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического