Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по делу n А14-3260/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

style="text-align:center"> 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

постановлениЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов первой инстанции,

не вступивших в законную силу

29 августа 2014 г.                                                 Дело № А14-3260/2013

г.Воронеж  

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2014 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2014 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Барковой В.М.,

судей                                                                               Сурненкова А.А.

                                                                                         Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  Якуниной О.В.

при участии:

от ОАО «Российский сельскохозяйственный банк»: Восков И.А. представитель по доверенности № 3 от 27.09.2012, паспорт РФ,

от временного управляющего ООО «Слав Рейл» Москаленко П.Ю.: Баулин О.В. представитель по доверенности от 14.02.2014, удостоверение адвоката №0892,

от УФНС России по Воронежской области: Титова Г.Н. представитель по доверенности № 36 АВ 1293102 от 30.05.2014, удостоверение УР № 470115, Петрова И.В. представитель по доверенности № 36 АВ 1293107 от 30.05.2014, удостоверение УР № 472051,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и временного управляющего ООО «Слав Рейл» Москаленко П.Ю. на определение Арбитражного суда  Воронежской области от  20.06.2014 года  (судья О.Н. Лосева) по делу №А14-3260/2013 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Слав Рейл», по заявлению ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» о включении залоговых требований в реестр требований кредиторов,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.04.2012 принято к производству заявление ФНС России о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» (ОГРН 1043600006031, ИНН 3663047908).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2013 в отношении ООО «Слав Рейл» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Москаленко Павел Юрьевич.

В ходе процедуры наблюдения открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» или заявитель) обратилось с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО «Слав Рейл» задолженности в размере 214 443 993 руб. 38 коп. как обеспеченной залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014 по делу №А14-3260/2013 ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в установлении требований к ООО «Слав Рейл» в сумме 214 443 993 руб. 38 коп. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014 ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на его незаконность и необоснованность.

Также с апелляционной жалобой обратился временный управляющий ООО «Слав Рейл» Москаленко Павел Юрьевич, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014 изменить исключив из мотивировочной части выводы о действительности договоров купли-продажи № 1-СР и № 2-СР от 26.09.2012, добавить в мотивировочную часть определения выводы о недействительности договора ипотеки № 121416/0050-7.2 от 21.09.2012 и договора залога оборудования № 121416/0050-5/2 от 21.09.2012, резолютивную часть определения суда первой инстанции - оставить без изменения.

Апелляционные жалобы объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО «Российский сельскохозяйственный банк»  поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы временного управляющего ООО «Слав Рейл» Москаленко П.Ю.

Представитель временного управляющего ООО «Слав Рейл» Москаленко П.Ю. поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ОАО «Российский сельскохозяйственный банк».

Представитель  ФНС России  поддержал доводы  апелляционной жалобы временного управляющего ООО «Слав Рейл» Москаленко П.Ю., в удовлетворении апелляционной жалобы ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» просил отказать.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.06.2014 следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела 21.09.2012 между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Острогожская Птицефабрика» (заемщик) заключен кредитный договор № 121416/0050 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 15.03.2013, № 2 от 28.06.2013), согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 197 000 000 руб. под 14, 05 % годовых до 20.09.2017, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (п. 1.1., 1.2., 1.4., 1.6. договора).

ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» надлежащим образом исполнил свои обязательства по кредитному договору № 121416/0050 от 21.09.2012, что подтверждается банковским ордером № 505034 от 27.09.2012 года.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 121416/0050 от 21.09.2012 между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (залогодержатель) и ООО «Слав Рейл» (залогодателем) был заключен договор о залоге оборудования № 121416/0050-5/2 от 21.09.2012, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество (далее – оборудование), конкретный перечень и стоимость которого определен в статье 3 и в Приложении № 1 к настоящему договору.

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № 121416/0050 от 21.09.2012 между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» (залогодержатель) и ООО «Слав Рейл» (залогодателем) был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 121416/0050-7.2 от 21.09.2012, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог нежилые здания (30 объектов), земельных участка, на которых расположены закладываемые здания, характеристики и залоговая стоимость которых определены в статье 3 настоящего договора:

нежилое здание (зерносклад № 10), нежилое здание (зерносклад № 11), нежилое здание (зерносклад № 12), земельный участок, на котором расположены указанные здания; нежилое здание (зерносклад № 1), нежилое здание (зерносклад № 2), нежилое здание (зерносклад № 3), нежилое здание (зерносклад № 4), нежилое здание (зерносклад № 5), нежилое здание (зерносклад № 6), нежилое здание (зерносклад № 7), нежилое здание (зерносклад № 8), нежилое здание (зерносклад № 9), нежилое здание (зерносклад № 13), нежилое здание (склад электроцеха № 1), нежилое здание (бытовое помещение, Лит. Ы), земельные участок, на котором расположены указанные здания; нежилое здание (административно-бытовое здание), нежилое здание (проходная), нежилое здание (автомобильная весовая, Лит. В), нежилое здание (автомобильная весовая, Лит. Г), нежилое здание (лаборатория), нежилое здание (автоприемник, Лит. Е), нежилое здание (бытовое помещение, Лит. Ж), нежилое здание (автоприемник, Лит. З), нежилое здание