Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по делу n А14-9675/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 августа 2014 года                                                           Дело №А14-9675/2013

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  27 августа 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,                                                                                       

                                                                                               Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО): Боева А.Д., представитель по доверенности № 77 АБ 2961209 от 11.04.2014 г., паспорт РФ,

от ООО «Управляющая компания «Траст Центр»:  Пехотная Ю.Н., представитель по доверенности б/н от 30.04.2014 г., паспорт РФ,

от ОАО АКБ «Связь-Банк»: Пехотная Ю.Н., представитель по доверенности №1175 от 25.12.2014 г., паспорт РФ,

от ЗАО «Ойл Продакшн»: Коровкина Д.Д., представитель по доверенности б/н от 25.04.2014 г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ЗАО «Ойл Продакшн» Урлукова А.А.: Сдвижкова  С.А., представитель по доверенности б/н от 28.07.2014 г., паспорт РФ;

от УФНС России по Воронежской области: Филатова С.Н., представитель по доверенности № 36 АВ 1293129 от 30.05.2014 г., удостоверение УР №732176,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АКБ «НРБанк» (ОАО) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2014 года по делу №А14-9675/2013,

по заявлению ООО «Управляющая компания «Траст Центр» (ИНН 7701853176) об установлении требований кредитора к ЗАО «Ойл Продакшн» (ИНН 7728811744),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Траст Центр» (далее - ООО «Управляющая компания «Траст Центр», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Ойл Продакшн» (далее – ЗАО «Ойл Продакшн», должник) с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 11 283 178 709,90 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ), в том числе: 9 053 426 326,10 руб. - основной долг, 824 335 304,37 руб. - проценты за пользование кредитом, 1 405 417 079,51 руб. - пени, из них 6 914 492 958,37 руб. как обеспеченных залогом имущества должника, в том числе:

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №027/2011 от 19.05.2011г.: 6 500 000 000 руб. - основной долг, 642 208 219,93 руб. - проценты по кредиту, 56 805 883,37 руб. - пени за просрочку погашения процентов, 1 047 550 684,93 руб. - пени за просрочку погашения основного долга;

- по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №059/2011 от 17.10.2011г.: 1 500 000 000 руб. - основной долг, 137 422 465,75 руб. - проценты по кредиту, 8 493 999,23 руб. - пени за просрочку погашения процентов, 169 548 164,39 руб. - пени за просрочку погашения основного долга;

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №069/2012 от 24.10.2012г.: 653 426 326,10 руб. - основной долг, 44 688 180,33 руб. - проценты по кредиту, 3 871 169,65 руб. - пени за просрочку погашения процентов, 74 809 264,49 руб. - пени за просрочку погашения основного долга;

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №018/2013 от 03.04.2013г.: 400 000 000 руб. - основной долг, 16 438,36 руб. - проценты по кредиту, 1 532 434 руб. - пени за просрочку погашения процентов, 42 805 479,45 руб. - пени за просрочку погашения основного долга.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.05.2014г. к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (ОАО).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2014г. требование ООО «Управляющая компания «Траст Центр» в размере 9 053 426 326,10 руб. основного долга, 824 335 304,37 руб. процентов за пользование кредитом, 1 405 417 079,51 руб. пени признано обоснованным, подлежащим удовлетворению и включению в реестр требований кредиторов ЗАО «Ойл Продакшн» в состав третьей очереди, при этом требование в части 6 914 492 958 руб. признано подлежащим удовлетворению с учетом положений ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с договорами залога недвижимого имущества (ипотеки) №027/12/2011 от 01.06.2011г., №059/12/2011 от 17.10.2011г., №069/14/2012 от 31.10.2012г., №027/16/2011 от 22.06.2011г., №059/13/2011 от 17.10.2011г., №069/15/2012 от 31.10.2012г., договорами залога №027/13/2011 от 02.06.2011г., №059/14/2011 от 25.10.2011г., №069/07/2012 от 24.10.2012г., №027/14/2011 от 02.06.2011г., №059/15/2011 от 25.10.2011г., №069/08/2012 от 24.10.2012г., №027/17/2011 от 22.06.2011г., №059/16/2011 от 25.10.2011г., №069/09/2012 от 24.10.2012г., №027/18/2011 от 22.06.2011г., №059/17/2011, №069/10/2012 от 24.10.2012г., №027/19/2011 от 22.06.2011г., №059/19/2011 от 25.10.2011г., №069/11/2012 от 24.10.2012г., №027/20/2011 от 22.06.2011г., №059/18/2011 от 25.10.2011г. и №069/12/2012 от 24.10.2012г.

Не согласившись с вынесенным определением в части включения в реестр требований кредиторов ЗАО «Ойл Продакшн» требований ООО «Управляющая компания «Траст Центр» как обеспеченных залогом имущества должника в размере 488 042 265,70 руб., а именно имущества: секции автоматизации (инв. №000000008) и секции экстракции (инв. №000000014) в соответствии с договорами залога №027/19/2011 от 22.06.2011г., №059/19/2011 от 25.10.2010г. и №069/11/2012 от 24.10.2012г., АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО) обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда в обжалуемой части изменить и принять по делу новый судебный акт, указав, что данные требования ООО «Управляющая компания «Траст Центр» как обеспеченные залогом вышеназванного имущества должника в размере 488 042 265,70 руб. в соответствии с договорами залога №027/19/2011 от 22.06.2011г., №059/19/2011 от 25.10.2010г. и №069/11/2012 от 24.10.2012г. являются обеспеченными последующим залогом и удовлетворяются после удовлетворения требований АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО), возникших по кредитному договору №КД2011/2 от 09.03.2011г., заключенному между АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО) и ЗАО «Маслопродукт-БИО», обеспеченных предшествующим залогом согласно договору залога №ДЗИ2011/2 от 09.03.2011г., заключенному между АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО) и ООО «Десвио».

В судебное заседание апелляционной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО) поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «Управляющая компания «Траст Центр», ОАО АКБ «Связь-Банк», ЗАО «Ойл Продакшн», конкурсного управляющего ЗАО «Ойл Продакшн» Урлукова А.А. с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2014г. законным и обоснованным, просили оставить его в обжалуемой части без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель УФНС России по Воронежской области поддержал доводы апелляционной жалобы, полагаясь в отношении обжалуемого определения на усмотрение суда.

По правилам ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО) обжалует определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2014г. только в части включения в реестр требований кредиторов ЗАО «Ойл Продакшн» требований ООО «Управляющая компания «Траст Центр» как обеспеченных залогом имущества должника в размере 488 042 265,70 руб., а именно имущества: секции автоматизации (инв. №000000008) и секции экстракции (инв. №000000014), в соответствии с договорами залога №027/19/2011 от 22.06.2011г., №059/19/2011 от 25.10.2010г. и №069/11/2012 от 24.10.2012г., и возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, суд апелляционной инстанции на основании ч.5 ст.268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения только в указанной части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2014г. в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.05.2011г. между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) (кредитор) и ЗАО «Маслопродукт-БИО»  (заемщик) (впоследствии реорганизованным в форме выделения из состава заемщика в ЗАО «Ойл Продакшн» (ОГРН 1113668056920)) заключен договор №027/2011 об открытии невозобновляемой кредитной линии (в редакции дополнительных соглашений), права и обязанности по которому перешли к ЗАО «Ойл Продакшн» (ОГРН 1113668056920) в соответствии с разделительным балансом ЗАО «Маслопродукт-БИО» от 01.08.2011г., утвержденным решением единственного акционера ЗАО «Маслопродукт-БИО» №62 от 01.08.2011г., по которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок по 18.05.2018г. с лимитом выдачи в сумме 3 000 000 000 руб. и предоставить в рамках указанного лимита кредит в порядке и на условиях договора, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п.2.1. кредитного договора №027/2011 от 19.05.2011г.).

В соответствии с п. 3.6 вышеназванного договора (в редакции дополнительных соглашений) заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом на следующих условиях:

- за период с даты выдачи первого транша кредита (не включая эту дату) по дату оформления в порядке, предусмотренном действующим законодательством, обеспечения, предусмотренного п.п. 6.1.6 и п.п. 6.1.7 договора (включительно) - по ставке 13,9% годовых;

- за период с даты, следующей за датой оформления, в порядке, предусмотренном действующим законодательством, обеспечения, предусмотренного п.п. 6.1.6 и п.п. 6.1.7 договора (включительно), по 15.10.2011г. (включительно) - по ставке 12,9% годовых;

- за период с 16.10.2011г. (включительно) по 15.07.2012г. (включительно) - по переменной процентной ставке: при выполнении условия по соблюдению доли выручки, поступившей на банковские счета заемщика у кредитора - 12,9% годовых, при невыполнении - 13,9% годовых;

- за период с 16.07.2012г. (включительно) по 15.10.2012г. (включительно) – по переменной процентной ставке: при выполнении условия по проведению объема выручки - 12,9% годовых, при невыполнении - 13,9% годовых;

- за период с 16.10.2012г. (включительно) по дату окончательного погашения, указанную в п. 3.5 договора - по переменной процентной ставке: при выполнении условия по проведению объема выручки - 12,9% годовых, при невыполнении - 13,9% годовых.

В случае непогашения или несвоевременного погашения заемщиком кредита в установленные договором сроки, а также по окончании срока погашения задолженности по требованию кредитора, невыполнения заемщиком обязательств по уплате процентов за пользование кредитом в сроки, установленные договором, по внесению плат, предусмотренных договором и связанных с выдачей кредита и сопровождением кредита, кредитор праве потребовать от заемщика уплаты неустойки в размере 25,8% годовых от суммы просроченной задолженности, начисляемой за каждый день просрочки (п. 7.3 кредитного договора №027/2011 от 19.05.2011г.).

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по кредитному договору №027/2011 от 19.05.2011г., что подтверждается выписками по счету и банковскими ордерами (т. 2 л.д. 49-64).

Остаток задолженности по кредитному договору №027/2011 от 19.05.2011г. составил 6 500 000 000 руб. основного долга, 642 208 219,93 руб. процентов по кредиту, 56 805 883,37 руб. пени за просрочку погашения процентов, 1 047 550 684,93 руб. пени за просрочку погашения основного долга.

17 октября 2011 года между Межрегиональным коммерческим банком развития связи и информатики (ОАО) (кредитор) и ЗАО «Маслопродукт-БИО» (заемщик) (впоследствии реорганизованным в ЗАО «Ойл Продакшн» (ОГРН 1113668056920)) заключен договор №059/2011 об открытии возобновляемой кредитной линии (в редакции дополнительных соглашений), по которому кредитор обязуется открыть заемщику возобновляемую кредитную линию на срок по 16.10.2014г. с лимитом задолженности в суммах, указанных в п. 2.1 договора, и предоставить в рамках указанного лимита задолженности кредит в порядке и на условиях договора, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п. 2.1 кредитного договора №059/2011 от 17.10.2011г.).

В соответствии с п. 3.6 вышеназванного договора (в редакции дополнительных соглашений) заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по переменной процентной ставке в зависимости от выполнения условий по проведению объема выручки.

В случае непогашения или несвоевременного погашения заемщиком кредита в установленные договором сроки, а также по окончании срока погашения задолженности по требованию кредитора, невыполнения заемщиком обязательств по уплате