Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по делу n А08-4488/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

№ 12 от 02.04.2007 (со стоимостью работ 1 900 000 руб.) продолжались и в 2009 году.

Из этого следует, что установленный ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности три года не истек, так как истец обратился в суд с иском в июне 2011 года.

В связи с этим, заявление ответчика о применении исковой давности, как основание к вынесению решения об отказе в иске по изложенным выше требованиям истца, удовлетворению не подлежало.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно п. 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

Согласно п. 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Правовой статус работника, работающего в должности Генерального Директора (директора), регулируется как нормами Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и Трудовым кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда Ленинградской области, Октябрьского районного суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В силу заключенного трудового договора руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Таким образом, выступая от имени организации, руководитель должен действовать в ее интересах добросовестно и разумно.

Материалами дела подтверждается, что Верченко М.И. работал в должности директора ООО «Творческая мастерская «Архитектон» в период с 22.04.2002 по 25.06.2010 (т. 6 л.д. 56 – 57).

Выше указано, что платежными поручениями № 2536 от 12.04.2007, № 201 от 12.02.2008, № 2360 от 19.12.2008, № 139 от 04.02.2009, № 230 от 25.01.2010 ответчик перечислил истцу 500 000 руб.

Бывший директор ООО «Творческая мастерская «Архитектон» Верченко М.И. получил 100 000 руб. аванса за проектные работы торгово-офисного здания по ул. 5 Августа, что подтверждается личной распиской Верченко М.И. от 12.04.2007 (т. 7 л.д. 12).

Истец, и привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывший директор ООО «Творческая мастерская «Архитектон» Верченко М.И. не представили доказательства получения Верченко М.И. от ИП Григорьева В.С. 100 000 руб. не за рабочий проект торгово-офисного здания по ул. 5 Августа, а по иным основаниям.

В связи с этим, следует учитывать указанные выше 100 000 руб. как денежные средства, полученные ООО «Творческая мастерская «Архитектон» от ИП Григорьева В.С. за работу по изготовлению рабочего проекта торгово-офисного здания по ул. 5 Августа на основании договора № 12 от 02.04.2007 (со стоимостью работ 1 900 000 руб.).

Таким образом, истец, по мнению суда, получил от ответчика 600 000 руб. аванса по договору № 12 от 02.04.2007 (со стоимостью работ 1 900 000 руб.).

Как указано выше, истец выполнил для ответчика проектные работы на сумму 377 625 руб.

ООО «Творческая мастерская «Архитектон» не опровергло тот факт, что результат работ ответчику в полном объеме не передавался. Напротив, истец сослался на то, что отказался от передачи ответчику всего комплекта проектной документации до полной оплаты по договору.

Согласно п. 1 ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В представленном договоре № 12 от 02.04.2007 (со стоимостью работ 1900000 руб.) отсутствует условие о полной предварительной оплате по договору, в связи с этим суд считает, что истец не имеет права удерживать результат работ до полной оплаты.

В соответствии с п.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Пунктом 2 данной статьи установлено, что правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

С учетом того, что доказательств возврата ответчику денежных средств в сумме 222 375 руб. (600 000-377625), а также выполнения и сдачи ответчику работ или иного встречного предоставления на указанную сумму истец не представил, встречные исковые требования ИП Григорьева В.С. в части взыскания 222 375 руб. неосновательного обогащения были законно и обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В остальной части встречный иск ответчика о взыскании с истца неосновательного обогащения удовлетворению не подлежал.

Ответчик во встречном иске заявил о взыскании с истца 4 511 руб.11коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму неосновательного денежного обогащения в размере 100 000 руб., полученных бывшим директором ООО «Творческая мастерская «Архитектон» Верченко М.И. за период с 06.10.2011 г. по 28.04.2012 г.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

По расчету ответчика проценты за период с 06.10.2011 (даты получения истцом встречного иска) по 28.04.2012 за 203 дня составляют 4 511 руб. 11 коп.

Истец, не соглашаясь в целом с предъявленным встречным иском, конкретно расчет процентов за пользование чужими денежными средствами не оспорил, свой контррасчет суммы процентов не представил.

Судами был проверен расчет процентов, указанный расчет является правильным и на основании ст.ст. 1107, 395 ГК РФ законно был удовлетворен в заявленном объеме.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Довод ООО «ТМ «Архитектон» о том, что является неправомерным вывод суда о факте выполнения работ лишь на сумму 377 625 руб., поскольку в силу п. 4.4 договора, ответчик принял и обязан оплатить работы на сумму 1 400 000 руб., несостоятелен.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Истец в материалы дела не представил доказательств того, что ответчик принял и использует в своих целях результат работ, выполненный ООО «ТМ «Архитектон», равно как и не воспользовался правом, предоставленным ему ст. 87 АПК РФ и не заявил ходатайства о назначении дополнительной/повторной экспертизы. Более того, в возражениях от 29.12.2011 г. (т. 4 л.д. 54 – 55) истец указал на то, что ответчик вправе получить все 16 разделов проектной документации. Доказательств фактической передачи проектной документации на сумму 1 400 000 руб. в материалы дела не представлено.

Доводы ИП Григорьева В.С. о том, что вывод суда о заключенности и частичном исполнении сторонами договора № 12 от 02.04.2007 г. не соответствует обстоятельствам дела, а также о том, что и истец, и ответчик, не признавали отношение исполненной части первой очереди к договору со стоимостью 1 900 000 руб., не могут быть признаны состоятельными.

Как уже указывалось ранее, в силу пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащем исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Указанный спорный договор подписан сторонами, они определили предмет договора, начальный и конечный сроки выполнения проектных работ – т.е. все существенные условия, необходимые для признания его заключенным. Заявлений о фальсификации данных доказательств стороны не заявили.

Последующие разногласия по договору, не могут свидетельствовать о его незаключенности, а лишь указывают на наличие спора в рамках его ненадлежащего исполнения.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

Судом первой инстанции при рассмотрении дела были полно установлены фактические обстоятельства дела, всесторонне исследованы доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, им дана надлежащая правовая оценка и принято решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционных жалоб в виде государственной пошлины в общей сумме 4 000 руб. относятся на заявителей и возврату из федерального бюджета не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 16, ст. ст. 102 - 112, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.04.2014 г. по делу № А08-4488/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Григорьева Виталия Семеновича и общества с ограниченной ответственностью «Творческая мастерская «Архитектон» - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Е.Е. Алфёрова

Судьи                                                                               Н.П. Афонина

                                                                                          Г.В. Владимирова