Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2014 по делу n А08-5734/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

гражданско-правовой сделки, так как представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения мирового соглашения судом.

Как следует из материалов дела, определение третейского суда об утверждении мирового соглашения, следствием которого стало отчуждение имущества ООО «Игротэк», определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2013 по делу № А40-143580/12 было отменено.  

Определение от 15.03.2013 вступило в законную силу.

Как правильно указал суд первой инстанции, неутвержденное мировое соглашение не влечет юридических последствий для его участников и не требует оспаривания в отдельном порядке.

Действия ООО «Игротэк» по передаче имущества ООО «Техинком» во исполнение определения Третейского суда города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов от 10.05.2011 по делу № ТСМ-1104/01 до его отмены, оформленные актом приема-передачи имущества от 20.05.2011, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ. Указанный акт приемки-передачи являлся завершающим этапом исполнения утвержденного мирового соглашения, в связи с чем, в отсутствие мирового соглашения самостоятельной юридической силы не имеет.

С учетом отмены арбитражным судом определения третейского суда, которым утверждено мировое соглашение по передаче имущества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО «Техинком» не приобрело право собственности в установленном законом порядке на спорные объекты и не вправе было его отчуждать ООО «Пирамида».

Вместе с тем, арбитражный суд области счел, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО «Техинком» и ООО «Пирамида» 21.12.2011, и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.

Судебная коллегия не согласна с данными выводами в части по следующим основаниям.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку ООО «Техинком»  в силу статьи 218 ГК РФ не приобрело право собственности на продаваемое им недвижимое имущество, то, следовательно, и не имело право его отчуждать, в связи с чем, договор купли-продажи от 21.12.2011, заключенный между ООО «Техинком»  и ООО «Пирамида», является недействительным с момента его совершения и, соответственно, не влечет возникновение у его сторон каких либо прав или обязанностей.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, исходя из анализа положений Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. Когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

В рассматриваемом споре суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в рамках данного дела с учетом предмета и основания заявленного иска вопрос о добросовестности сторон по указанным сделкам не рассматривается, так как данный факт имеет юридическое значение только в случае заявления иска собственником имущества об истребовании его из чужого незаконного владения.

Аналогичная позиция по сходному правовому вопросу  изложена в постановлении ФАС ЦО от 12.02.2014 по делу № А08-721/2013.

Кроме того, в обоснование ничтожности данного договора купли-продажи истец ссылался на то, что данная сделка прикрывает безвозмездную сделку по передаче недвижимого имущества (ч.2 ст. 170 ГК РФ).

В подтверждение данного довода об отсутствии оплаты в материалы дела была представлена выписка об операциях по расчетному счету ООО «Пирамида» за период 2011 года (т. 9 л.д. 90-92), из которой следует, что оплата по договору не производилась.

Определение суда первой инстанции, в котором было предложено   ООО «Пирамида» представить доказательства оплаты по спорному договору с разъяснением рисков непредставления данных доказательств, исполнено не было, такие доказательства в дело не представлены (т. 10 л.д. 81-85).

По существу ответчики довод истца о безвозмездности данной сделки не оспорили. ООО «Пирамида» в отзыве на иск факт неправомерного отчуждения имущества со стороны ООО «Техником» в пользу ООО «Пирамида» не опровергло (т. 9 л.д. 109-110).

Кроме того, в отзыве на апелляционную жалобу ООО «Техновек» (правопреемник ООО «Техинком») признало факт притворности вышеуказанной сделки купли-продажи недвижимого имущество, подтвердив, что никаких денежных средств, либо иного имущества, в том числе ценных бумаг, в качестве расчетов за переданное имущество ООО «Техинком» от ООО «Пирамида» не получало, поскольку в действительности намерения сторон в нарушение требований п. 4 ч.1 ст. 575 ГК РФ  были направлены на безвозмездную передачу имущества между коммерческими организациями.

С учетом данных обстоятельств судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований Пейхвассер Л.В. о признании недействительным  договора купли-продажи от 21.12.2011, заключенного между ООО «Техинком» и ООО «Пирамида» 21.12.2011, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном применении норм материального права, в связи с чем, решение Арбитражного суда Белгородской области от   03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток,  описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу № А08-5734/2012 в  данной части следует отменить, исковые требования в данной части удовлетворить.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения настоящего дела,  в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение исковых требований Пейхвассер Л.В. в сумме 8000 руб. и госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 666,67 руб. относится на  ответчиков ООО «Игротэк», ООО «Пирамида» и ООО «Техновек» по 2 888, 89 руб. с каждого. С Пейхвассер Л.В. подлежит взысканию в доход федерального госпошлина за рассмотрение искового заявления в размере 15 800 руб.

На основании изложенного, исходя из установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что апелляционную жалобу Пейхвассер Л.В. следует удовлетворить частично, в связи с чем, решение суда   от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу № А08-5734/2012 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Игротэк» от 29.04.2011 и признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2011 отменить, исковые требований Пейхвассер Л.В. в данной части удовлетворить. В части распределения судебных расходов решение изменить. В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Апелляционную жалобу Пейхвассер Ларисы Викторовны удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу № А08-5734/2012 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Игротэк» от 29.04.2011 и признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2011 отменить.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Игротэк» от 29.04.2011 об одобрении заключения мирового соглашения между ООО «Игротэк» и ООО «Техинком».

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2011, заключенный между ООО «Техинком» и ООО «Пирамида».

Взыскать с ООО «Игротэк» (ИНН 3128015214, ОГРН 1023102359466), ООО «Пирамида» (ИНН 3662167720, ОГРН 1113668033511), ООО «Техновек» (ИНН 3128090701, ОГРН 1123128005857) в пользу Пейхвассер Ларисы Викторовны госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 8 000 руб. и 666,67 руб. госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы по 2 888, 89 руб. с каждого ответчика.

Взыскать с Пейхвассер Ларисы Викторовны в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 15 800 руб.

В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу № А08-5734/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ,

Председательствующий судья                                       Г.В. Владимирова

Судьи                                                                                Н.Л. Андреещева

                                                                                           И.Б. Сухова