Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2014 по делу n А36-3351/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

28 июля 2014 года                                                       Дело № А36-3351/2013

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2014 года

        Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Сурненкова А.А.,

судей                                                                                     Потаповой Т.Б.,

                                                                                               Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ООО «СТРОЙ КОНТАКТ»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от  конкурсного управляющего ОАО «Липецкий областной банк»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СТРОЙ КОНТАКТ» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2014 года по делу № А36-3351/2013 (судья И.В. Тетерева), принятое по заявлению конкурсного управляющего ОАО «Липецкий областной банк» об оспаривании сделок должника,

УСТАНОВИЛ:

 08.07.2013 г. приказом Банка России № ОД-356 у ОАО «Липецкий областной банк» (далее - Банк, должник) с 08 июля 2013 года отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

08.07.2013 г. в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций», Приказом Банка России № ОД-357 в ОАО «Липецкий областной банк» до момента вынесения арбитражным судом решения о признании банкротом и об открытии конкурсного производства (утверждения конкурсного управляющего) или до дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о назначении ликвидатора, назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Определением Арбитражного суд Липецкой области от 18.07.2013 г. принято к производству заявление Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) в лице Главного управления по Липецкой области о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Липецкий областной банк».

Решением от 21.08.2013 г. суд признал ОАО «Липецкий областной банк» несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него конкурсное производство сроком на один год, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

24.08.2013 г. в соответствии со статьей 68 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в газете «Коммерсантъ» № 152 опубликовано сообщение об открытии конкурсного производства в открытом акционерном обществе «Липецкий областной банк».

05.11.2013 г. конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными сделок:

1) договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 17.06.2013 г., заключенный между ОАО «Липецкий областной банк» и ООО «Альтернатива», по кредитному договору № 00-021/К-12 от 05.06.2012 г., заключенному между ОАО «Липецкий областной банк» и ЗАО «Агродорстрой»;

2) договора уступки прав требования (цессии) № 2 от 17.06.2013 г., заключенный между ОАО «Липецкий областной банк» и ООО «Альтернатива», по кредитному договору № 00-23/К-12 от 02.07.2012 г., заключенному между ОАО «Липецкий областной банк» и ЗАО «Агродорстрой»;

3) договора уступки прав требования (цессии) № 3 от 17.06.2013 г., заключенный между ОАО «Липецкий областной банк» и ООО «Альтернатива», по кредитному договору № 00-030/К-12 от 02.07.2012 г., заключенному между ОАО «Липецкий областной банк» и ЗАО «Агродорстрой»,

и применении последствий недействительности сделок в виде:

1) обязания ООО «Альтернатива» в 7-дневный срок с момента вступления судебного акта по настоящему спору в законную силу возвратить ОАО «Липецкий областной банк» все полученное от заемщика по кредитному договору № 00-021/К-12 от 05.06.2012 г., заключенному между ОАО «Липецкий областной банк» и ЗАО «Агродорстрой»;

2) обязания ООО «Альтернатива» в 7-дневный срок с момента вступления судебного акта по настоящему спору в законную силу возвратить ОАО «Липецкий областной банк» документы, полученные на основании акта приема-передачи документов к договору уступки прав требования (цессии) от 17.06.2013 г. (по кредитному договору № 00-021/К-12 от 05.06.2012 г.);

3) обязания ООО «Альтернатива» в 7-дневный срок с момента вступления судебного акта по настоящему спору в законную силу возвратить ОАО «Липецкий областной банк» все полученное от заемщика по кредитному договору № 00-023/К-12 от 02.07.2012 г., заключенному между ОАО «Липецкий областной банк» и ЗАО «Агродорстрой»;

4) обязания ООО «Альтернатива» в 7-дневный срок с момента вступления судебного акта по настоящему спору в законную силу возвратить ОАО «Липецкий областной банк» документы, полученные на основании акта приема-передачи документов к договору уступки прав требования (цессии) от 17.06.2013 (по кредитному договору № 00-023/К-12 от 02.07.2012 г.);

5) обязания ООО «Альтернатива» в 7-дневный срок с момента вступления судебного акта по настоящему спору в законную силу возвратить ОАО «Липецкий областной банк» все полученное от заемщика по кредитному договору № 00-030/К-12 от 31.08.2012 г., заключенному между ОАО «Липецкий областной банк» и ЗАО «Агродорстрой»;

6) обязания ООО «Альтернатива» в 7-дневный срок с момента вступления судебного акта по настоящему спору в законную силу возвратить ОАО «Липецкий областной банк» документы, полученные на основании акта приема-передачи документов к договору уступки прав требования (цессии) от 17.06.2013 г. (по кредитному договору № 00-030/К-12 от 31.08.2012 г.).

Определением от 31.03.2014 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СТРОЙ КОНТАКТ».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего в связи с заключением 24.03.2014 г. между ООО «Альтернатива» и ООО «СТРОЙ КОНТАКТ» договора уступки (цессии), заявил об изменении предмета требований, просит признать недействительными сделки:

1) договора уступки прав требования (цессии) № 1 от 17.06.2013 г., заключенный между ОАО «Липецкий областной банк» и ООО «Альтернатива», по кредитному договору № 00-021/К-12 от 05.06.2012 г., заключенному между ОАО «Липецкий областной банк» и ЗАО «Агродорстрой»;

2) договора уступки прав требования (цессии) № 2 от 17.06.2013 г., заключенный между ОАО «Липецкий областной банк» и ООО «Альтернатива», по кредитному договору № 00-23/К-12 от 02.07.2012 г., заключенному между ОАО «Липецкий областной банк» и ЗАО «Агродорстрой»;

3) договора уступки прав требования (цессии) № 3 от 17.06.2013 г., заключенный между ОАО «Липецкий областной банк» и ООО «Альтернатива», по кредитному договору № 00-030/К-12 от 02.07.2012 г., заключенному между ОАО «Липецкий областной банк» и ЗАО «Агродорстрой»,

применить последствия недействительности сделок:

1) взыскать с ООО «Альтернатива» в пользу ОАО «Липецкий областной банк» действительную стоимость уступленных прав по Договору уступки прав требования (цессии) № 1 от 17.06.2013 года в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

2) взыскать с ООО «Альтернатива» в пользу ОАО «Липецкий областной банк» действительную стоимость уступленных прав по Договору уступки прав требования (цессии) № 2 от 17.06.2013 года в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек;

3) взыскать с ООО «Альтернатива» в пользу ОАО «Липецкий областной банк» действительную стоимость уступленных прав по Договору уступки прав требования (цессии) № 3 от 17.06.2013 года в размере 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей 00 копеек.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции принял к рассмотрению измененный предмет требований заявителя.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2014 г.  признаны недействительными сделки:

1) договор уступки прав требования (цессии) № 1 от 17.06.2013, заключенный между ОАО «Липецкий областной банк» и ООО «Альтернатива», по кредитному договору № 00-021/К-12 от 05.06.2012, заключенному между ОАО «Липецкий областной банк» и ЗАО «Агродорстрой»;

2) договор уступки прав требования (цессии) № 2 от 17.06.2013, заключенный между ОАО «Липецкий областной банк» и ООО «Альтернатива», по кредитному договору № 00-23/К-12 от 02.07.2012, заключенному между ОАО «Липецкий областной банк» и ЗАО «Агродорстрой»;

3) договор уступки прав требования (цессии) № 3 от 17.06.2013, заключенный между ОАО «Липецкий областной банк» и ООО «Альтернатива», по кредитному договору № 00-030/К-12 от 02.07.2012, заключенному между ОАО «Липецкий областной банк» и ЗАО «Агродорстрой»,

применены последствия недействительности сделок, в виде:

1) взыскания с ООО «Альтернатива» в пользу ОАО «Липецкий областной банк» действительную стоимость уступленных прав по Договору уступки прав требования (цессии) № 1 от 17.06.2013 года в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек;

2) взыскания с ООО «Альтернатива» в пользу ОАО «Липецкий областной банк» действительную стоимость уступленных прав по Договору уступки прав требования (цессии) № 2 от 17.06.2013 года в размере 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей 00 копеек;

3) взыскания с ООО «Альтернатива» в пользу ОАО «Липецкий областной банк» действительную стоимость уступленных прав по Договору уступки прав требования (цессии) № 3 от 17.06.2013 года в размере 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей 00 копеек.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО «СТРОЙ КОНТАКТ» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 12.05.2014 года отменить и принять новый судебный акт.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие лиц, участвующих в деле, неявившихся в судебное заседание, извещенных о судебном заседании надлежащим образом.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17 июня 2013 года между ОАО «Липецкий областной банк» и ООО «Альтернатива» были заключены три договора уступки прав требования (цессии) (далее - договор уступки), по трем кредитным договорам, ранее заключенным Банком с ЗАО «Агродорстрой» (далее - Заемщик), в том числе:

1) договор уступки прав требования (цессии) № 1 от 17 июня 2013 года по кредитному договору № 00-021/К-12 от 05.06.2012 г. В соответствии с п. 1.1. договора Банк в полном объеме передал ООО «Альтернатива» права требования к ЗАО «Агродорстрой» по вышеуказанному кредитному договору, а также права, обеспечивающие исполнение кредитного договора, включая уступку прав по договору залога № 00-021/К-12-3 от 05.06.2012 г., заключенному с Заемщиком; по договору поручительства № 00-021/К-12-П от 05.06.2012 г., заключенному с Топорковым Андреем Владимировичем.

Общая сумма переданного права требования, в соответствии с п. 3 спорного договора составила 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей.

Согласно п.4 договора, ООО «Альтернатива» уплачивает Банку за уступаемые права 2 500 000 рублей. Оплата осуществляется в срок до 17 июля 2013 года.

20 июня 2013 года между Банком и ООО «Альтернатива» было заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору уступки права требования № 1 от 17.06.2013 г., в соответствии с п. 1 которого, срок оплаты уступленного права цессионарием изменен. Новый срок оплаты уступленного права - 17 июля 2015 года, с правом изменения срока оплаты по соглашению сторон.

20 июня 2013 г., на основании Акта приема-передачи, Банк передал ООО «Альтернатива» документы, подтверждающие права требования по кредитному договору № 00-021/К-12 от 20.06.2012 г., а также документы, подтверждающие обеспечительные обязательства.

2) договор уступки прав требования (цессии) № 2 от 17 июня 2013 года по кредитному договору № 00-023/К-12 от 02.07.2012 г. В соответствии с п 1.1.догвора, Банк в полном объеме передал ООО «Альтернатива» права требования к ЗАО «Агродорстрой» по вышеуказанному кредитному договору, а также права, обеспечивающие исполнение кредитного договора, включая уступку прав по: договору о залоге № 00-023/К-12/1-з от 02.07.2012 г., заключенному с Заемщиком; по договору о залоге № 00-023/К-12/2-3 от 02.07.2012 г., заключенному с Заемщиком; по договору поручительства № 00-023/К-12-П от 02.07.2012 г., заключенному с Топорковым Андреем Владимировичем.

Общая сумма переданного права требования, в соответствии с п. 3 спорного договора составила 25 000 000 (Двадцать пять миллионов) рублей.

Согласно п.4 договора, ООО «Альтернатива» уплачивает Банку за уступаемые права 25 000 000 руб., оплата осуществляется в срок до 17 июля 2013 года.

20 июня 2013 года между Банком и ООО «Альтернатива» было заключено Дополнительное соглашение № 1 к Договору уступки права требования № 2 от 17.Об.2013г., в соответствии с п. 1 которого, срок оплаты уступленного права цессионарием изменен. Новый срок оплаты уступленного права - 17 июля 2015 года, с правом изменения срока оплаты по соглашению сторон.

20 июня 2013 г., на основании Акта приема-передачи, Банк передал ООО «Альтернатива» документы, подтверждающие права требования по кредитному договору № 00-023/К-12 от 02.07.2012 г., а также документы, подтверждающие обеспечительные обязательства.

3) договор уступки прав требования (цессии) № 3 от 17 июня 2013 года по кредитному договору № 00-030/К-12 от 31.08.2012г. В соответствии с п 1.1. договора, Банк в полном объеме передал ООО «Альтернатива» права требования к ЗАО «Агродорстрой» по вышеуказанному кредитному договору, а также права, обеспечивающие исполнение кредитного договора,