Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2014 по делу n А08-5082/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 июня 2014 года                                                    Дело № А08-5082/2013

г. Воронеж                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Яковлева А.С.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Глушкова Ю.А.: Юсков М.В., представитель по доверенности от 10.07.2013 г.,

от Горбатова С.А.: 1) Дроздов А.Е., представитель по доверенности от 16.12.2013 г., 2) Селяева Е.Н., представитель по доверенности от 23.03.2012 г.,

от ООО «ДОН»:  представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Чубарых Ю.Н.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горбатова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2014 г. по делу № А08-5082/2013 (судья Пономарева О.И.) по иску Глушкова Юрия Алексеевича к Горбатову Сергею Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью «ДОН» (ИНН 3114007647, ОГРН 1043102000490), при участии третьего лица Чубарых Юрия Николаевича, о признании недействительным п. 3 соглашения о выплате части действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Глушков Юрий Алексеевич (далее - Глушков Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Горбатову Сергею Александровичу (далее - Горбатов С.А., ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Дон» (далее - ООО «Дон», ответчик) о признании недействительным п. 3 соглашения о выплате части действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Дон» от 06.02.2012 г., заключенного между ООО «Дон» и Горбатовым С.А., как не соответствующего требованиям Федерального закона от 08.02.1998 г.        № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чубарых Юрий Николаевич (далее - Чубарых Ю.Н., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2014 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Горбатов С.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, производство по делу прекратить.

В судебное заседание апелляционной инстанции Чубарых Ю.Н. и представитель ООО «Дон» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,           п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители Горбатова С.А. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Глушкова Ю.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Дон» зарегистрировано 24.03.2004 г. в ЕГРЮЛ за ОГРН 1043102000490, о чем МИМНС России № 6 по Белгородской области выдано свидетельство серии 31 № 00116067.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.03.2004 г. участниками ООО «Дон» являлись: Глушков Ю.А. (доля в уставном капитале 3 400 руб. или 33,33 %), Горбатов С.А. (доля 3 400 руб. или 33,33 %) и Чубарых Ю.Н. (доля 3 400 руб. или 33,33 %).

Из протокола № 68 внеочередного общего собрания участников ООО «Дон» от 11.10.2011 г. усматривается, что Горбатов С.А. 01.10.2011 г. обратился в ООО «Дон» заявлением о выходе из состава участников данного общества.

В этой связи внеочередным общим собранием участников общества от 26.10.2011 г. было принято решение выплатить Горбатову С.А. действительную стоимость его доли в уставном капитале, в том числе и имуществом в виде транспортных средств согласно приложению № 1 и запасных частей согласно приложению № 2, а также денежные средства согласно приложению № 3 с 01.02.2012 г. ежемесячно равными долями в срок до 30.06.2012 г., согласно бухгалтерской отчетности за последний отчетный период в порядке и сроки, установленные уставом общества (л.д. 11, т. 1).

Согласно приложению № 3 к протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Дон» от 26.10.2011 г. расчет оценки стоимости чистых активов общества произведен им на основании содержащихся в бухгалтерском балансе общества данных, из которых следует, что стоимость чистых активов ООО «Дон» по состоянию на 30.09.2011 г. (последний отчетный период перед выходом Горбатова С.А. из общества) составила 49 373 000 руб. (л.д. 16, т. 1).

В соответствии с приложением № 1 от 26.10.2011 г. к протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Дон» по договоренности сторон часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежала выплате в виде транспортных средств, общая стоимость которых определена в сумме 12 455 212 руб. 37 коп., в том числе 1 899 947 руб. 65 коп. НДС (18%) (л.д. 12-13, т. 1).

Указанные в приложении № 1 транспортные средства были переданы Горбатову С.А., что подтверждается актом приема - передачи от  26.10.2011 г. (л.д. 14-15, т. 1).

06.02.2012 г. между ООО «Дон» в лице директора Чубарых Ю.Н. и Горбатовым С.А. заключено соглашение о выплате части действительной стоимости доли в уставном капитале (л.д. 19, т. 1), в соответствии с п. 1 которого на основании заявления участника ООО «Дон» о выходе его из общества, в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ, ООО «Дон» принимает на себя обязательство произвести выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Горбатову С.А.

Действительная стоимость доли Горбатова С.А. в уставном капитале определена на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В п. 2 соглашения стороны договорились, что часть действительной стоимости доли в размере 16 458 000 руб. выплачивается в следующем порядке:

- запасные части и материалы на сумму 13 170 000 руб., без НДС;

- денежные средства в размере 3 288 000 руб. выплачиваются равными долями, начиная с февраля 2012 года в течение 5 месяцев в срок до 15 числа каждого месяца, последний месяц оплаты июнь 2012 года.

Кроме того, в п. 3 соглашения стороны договорились о том, что в случае премирования ООО «Дон» за период 2010 - 2011 сельхоз год, Горбатову С.А. выплачивается 1/3 доля премии.

Таким образом, обществом будет исполнено взятое на себя данным соглашением обязательство, а Горбатовым С.А. получена часть действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО «Дон» (п. 4 соглашения).

Письмом № 14/1 от 13.05.2013 г. директор ООО «Дон» Чубарых Ю.Н. направил в адрес участника общества Глушкова Ю.А. уведомление о том, что в Арбитражном суде Белгородской области рассматривается дело               № А08-461/2013 по иску Горбатова С.А. о взыскании с ООО «Дон» задолженности по выплате действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанное письмо получено истцом 14.05.2013, что подтверждается соответствующей подписью на данном письме (л.д. 20).

Решением Арбитражного суда Белогородкой области по названному делу от 26.06.2013 г., оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27.11.2013 г., были удовлетворены исковые требования Горбатова С.А. к ООО «Дон» в части взыскания с общества 1 586 309 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Основанием к обращению Горбатова С.А. с данным иском в арбитражный суд явилось соглашение от 06.02.2012 г., заключенное им с ООО «Дон» (л.д. 21-23, т. 1).

Рассматривая дело по иску Горбатова С.А. к ООО «Дон», судебные инстанции пришли к выводу о том, что соглашение от 06.02.2012 г. заключено сторонами в рамках реализации Горбатовым С.А. права на получение его доли при выходе из общества.

В частности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что подлежащая выплате Горбатову С.А. стоимость доли в уставном капитале складывается из следующих составляющих:                        16 458 000 руб., выплаченные ООО «Дон» в порядке, предусмотренном             п. 2 соглашения от 06.02.2012 г., а также 1/3 доля премии ООО «Дон» за период 2010-2011 сельхоз год (п. 3 указанного соглашения).

Также судами по делу № А08-461/2013 было установлено, что во исполнение заключенного соглашения от 06.02.2012 г. ООО «Дон» перечислило Горбатову С.А. денежные средства платежными поручениями № 291 от 22.05.2012 г. на сумму 1 315 200 руб., № 319 от 04.06.2012 г. на сумму 657 600 руб., № 339 от 09.06.2012 г. на сумму 657 600 руб., № 347 от 15.06.2012 г. на сумму 657 600 руб., № 653 от 03.09.2012 г. на сумму           200 000 руб., а всего 3 488 000 руб.

Кроме того, судами установлено частичное исполнение п. 3 соглашения от 06.02.2012 г. - перечисление денежных средств на сумму 200 000 руб. (свыше 16 458 000 руб.) по платежному поручению № 653 от 03.09.2012 г. произведено после получения ответчиком премии от ООО «КЗ «Ростсельмаш» со ссылкой в назначении платежа: оплата доли по протоколу внеочередного собрания участников ООО «ДОН» от             26.10.2011 г.

При этом суды апелляционной и кассационной инстанций отметили, что соглашение от 06.02.2012 г. в установленном законом порядке недействительным не признано.

Довод ООО «Дон» о том, что указанная в соглашении от      06.02.2012 г. прибыль была получена им после выхода Горбатова С.А. из состава участников, был отклонен судом апелляционной инстанции как необоснованный, поскольку премия в сумме 5 358 927 руб. 14 коп. была засчитана и выплачена ответчику за период с 01.10.2010 г. по 30.09.2011 г., т.е. до подачи Горбатовым С.А. заявления о выходе из состава участников ООО «Дон».

Ссылаясь на недействительность п. 3 соглашения от 06.02.2012 г., который, по мнению истца, нарушает его права как участника ООО «Дон», Глушков Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ в качестве одного из способов защиты права установлена возможность признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности либо применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статья 180 ГК РФ предусматривает, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Аналогичное положение содержится в п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 6.1 устава ООО «Дон» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участников общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 6.2 устава).

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества