Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу n А35-7845/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

46№001687056, 46№001687058, 46№001687067, 46№001687068; Устав от 30.11.2012; Совместное решение от 30.11.2012.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 №219 утверждены Правила ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – Правила), которые устанавливают формы Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и единый для Российской Федерации и порядок их заполнения.

В соответствии с п.3 Правил, единый государственный реестр прав предназначен для ведения унифицированной в пределах Российской Федерации системы записей о правах на недвижимое имущество, о сделках с ним, а также об ограничениях (обременениях) этих прав.

Пунктом 18 Правил предусмотрено, что о правообладателе (лице, права которого ограничиваются (обременяются), лице, в пользу которого права ограничиваются (обременяются), стороне сделки) в записях Единого государственного реестра прав указываются:

в отношении российского юридического лица - полное наименование, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер, дата государственной регистрации, наименование органа, осуществившего такую регистрацию, код причины постановки на учет, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности).

В разделе Единого государственного реестра прав, открытом в отношении земельного участка, площадью 428200 кв.м., с кадастровым номером: 46:11:000000:80, расположенного по адресу: Курская область, Курский район, Винниковский сельсовет, с. 1-ое Винниково, содержится запись о государственной регистрации 101/348 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок за ООО «Восход+».

Как следует из материалов  дела, на основании решения №82 от 04.09.2012 единственного участника ООО «Русский ячмень», решения №83 от 04.09.2012 единственного участника ООО «Восход+», решения №84 от 04.09.2012 единственного участника ООО «АгроРусь», в процессе реорганизации ООО «Восход+» и ООО «АгроРусь» присоединены к ООО «Русский ячмень».

Запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО «Восход+» и ООО «АгроРусь» в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Русский ячмень» внесена 10.12.2012.

В соответствии с передаточным актом от 30.11.2012, утвержденным решением единственного участника ООО «Восход+» №94 от 30.11.2012, все права и обязанности ООО «Восход+» перешли к ООО «Русский ячмень».

Согласно п.43 Перечня объектов недвижимости и прав на объекты недвижимости, передаваемые от ООО «Восход+» к ООО «Русский ячмень», являющегося приложением к передаточному акту от 30.11.2012, к правопреемнику также перешло право аренды по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне Арендодателей от 28.10.2010. Предметом аренды является земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 4228200 кв.м. с кадастровым номером 46:11:000000:80, расположенный по адресу: Курская область, Курский район, Винниковский сельсовет, с. 1-е Винниково.

В соответствии с ч.1 ст.57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно ч.4 ст.57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с ч.2 ст.58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с ч.2 ст.218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В силу положений статей 2,12,17 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» записи о правах на недвижимое имущество и сведения о правообладателе вносятся в подраздел II соответствующего раздела ЕГРП на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с п.67 Правил, лист записи об изменениях (Приложение №9) используется для внесения в Единый государственный реестр прав таких сведений, которые не влекут за собой существенного изменения объекта, а также прекращения или перехода права на него. К таким сведениям относятся перемена фамилии, имени, отчества, места жительства физического лица, наименования юридического лица или адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), изменение объекта недвижимого имущества в связи с реконструкцией или перепланировкой (переустройством) без изменения внешних границ, изменение назначения объекта (например, при переводе жилого помещения в нежилое, изменении категории земельного участка), изменение объема выполненных строительно-монтажных работ (процент готовности) для объектов незавершенного строительства, изменение площади объекта в связи с ее уточнением в установленном порядке, в том числе при изменении порядка определения площади объекта, и т.п.

Исходя из содержания норм пункта 67 Правил, изменением записей считается внесение в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним таких сведений, которые не влекут за собой прекращения или перехода права на объект недвижимости.

В соответствии со ст.ст.27,58 ГК РФ присоединение юридического лица является одной из форм реорганизации юридического лица, при которой все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом переходят к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение.

В свою очередь, в соответствии с абз.3 ч.2 ст.218 ГК РФ, реорганизация юридического лица, в том числе в форме присоединения, служит одним из оснований перехода прав и обязанностей от реорганизованного юридического лица к его правопреемнику, в том числе права собственности на недвижимое имущество.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения п.67 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, при реорганизации юридического лица, в том числе в форме присоединения, происходит переход права собственности реорганизуемого юридического лица к его правопреемнику, в связи с чем, требуется государственная регистрация прав нового правообладателя (правопреемника), а не только внесение изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении ранее зарегистрированного правообладателя.

Арбитражный  суд области правильно указал на  то, что изменения в правах аренды земельного участка по договору с множественностью лиц взаимосвязаны и вытекают из перехода права собственности Общества на доли в общей собственности на земельный участок, в связи с чем, регистрация перехода права является первичной по отношению к регистрации изменений в обременения земельного участка правами аренды, которые являются вторичными и в силу п.67 Правил не могут быть зарегистрированы вне взаимосвязи с регистрацией перехода права собственности.

Доводы  заявителя  жалобы  об обратном со ссылками на  постановление ФАС ЦО по делу А08-913/2009 не принимаются  апелляционной  коллегией, поскольку  обстоятельства  дел не являются схожими, - заявитель по делу  А08-913/2009 (ЗАО «Белагросахар») не обладал правом собственности на  спорный земельный  участок или его часть.

В соответствии с п.11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №10/22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после принятия наследства или завершения реорганизации.

Таким образом, правопреемник после завершения процесса реорганизации вправе обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество.

С учетом изложенного, действующее законодательство предусматривает необходимость государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица от реорганизуемого лица к его правопреемнику. В свою очередь, внесение изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимость и сделок с ним относительно правообладателя, в случае его смены, без внесения соответствующих изменений в раздел ЕГРП о праве собственности, при указанных выше обстоятельствах, с учетом перехода прав на доли в земельном участке, противоречит требованиям п.67 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 №219.

Принимая во внимание, что в рассматриваемом случае изменение сведений о правообладателе в части права аренды имело место вследствие перехода прав реорганизуемого юридического лица – ООО «Восход+», к его правопреемнику – ООО «Русский ячмень», у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для внесения изменений в сведений о правообладателе, содержащихся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, на основании заявления ООО «Русский ячмень» от 31.05.2013, в части, касающейся права аренды на спорный земельный участок.

С учетом изложенного, вывод Управления Росреестра по Курской области о невозможности регистрации изменений в сведения о праве аренды спорного земельного участка до осуществления государственной регистрации перехода права собственности на 101/384 долей земельного участка, с кадастровым номером 46:11:000000:80, расположенного по адресу: Курская область, Курский район, Винниковский сельсовет, с. 1-е Винниково, от ООО «Восход+» к ООО «Русский ячмень», является законным и обоснованным.

Представителем заявителя  в суде  апелляционной  инстанции признавалось, что с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на 101/384 долей земельного участка, с кадастровым номером 46:11:000000:80, расположенного по адресу: Курская область, Курский район, Винниковский сельсовет, с. 1-е Винниково, от ООО «Восход+» к ООО «Русский ячмень», ООО «Русский ячмень» в Управление Росреестра по Курской области не обращалось.

Судом отклоняются ссылки заявителя на то, что переход права собственности на 101/384 долей земельного участка от ООО «Восход+» к ООО «Русский ячмень» не препятствует внесению изменений относительно перехода прав по договору аренды земельного участка от 28.10.2010, по следующим основаниям.

Согласно п.23 Перечня объектов недвижимости и прав на объекты недвижимости, передаваемых от ООО «Восход+» к ООО «Русский ячмень», являющегося приложением к передаточному акту от 30.11.2012, к правопреемнику также перешло право общей долевой собственности: 101/348 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 4228200 кв.м. с кадастровым номером 46:11:000000:80, расположенный по адресу: Курская область, Курский район, Винниковский сельсовет, с. 1-е Винниково. Право на 101/348 долей в общей долевой собственности на указанный земельный участок возникло у ООО «Восход+» на основании договора купли-продажи от 11.08.2011, акта приема-передачи от 11.08.2011.

Договор купли-продажи от 11.08.2011, предметом которого являлось право на 101/348 долей в праве общей долевой собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, площадью 4228200 кв.м. с кадастровым номером 46:11:000000:80, был заключен после заключения ООО «Восход+» договора аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне Арендодателей от 28.10.2010.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст.12 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», права на недвижимое имущество и сделки с ним подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав. Единый государственный реестр прав содержит информацию о существующих и прекращенных правах на объекты недвижимого имущества, данные об указанных объектах и сведения о правообладателях.

Целью ведения Единого государственного реестра прав является отражение в нем полных и достоверных сведений об имеющихся объектах недвижимого имущества и об их правообладателях, а также об имеющихся ограничениях прав в отношении объектов недвижимости; содержащиеся в Едином государственном реестре прав сведения в силу ст.ст.2, 4, 8 Федерального закона № 122-ФЗ от21.07.1997 «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», п.8 «Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним», утвержденных постановлением Производства РФ № 219 от 18.02.1998, должны отражать полную, достоверную и документально подтвержденную информацию об объекте недвижимого имущества, с учетом системной взаимосвязи данных Реестра, состоящих из подраздела I (описание объекта недвижимого имущества), подраздела II (записей о праве собственности и об иных вещных правах на объект недвижимого имущества, о сделках об отчуждении объекта недвижимого имущества), подраздел III (записей об ограничениях (обременениях) права собственности и других вещных прав на объект недвижимого имущества.

Таким образом, удовлетворение регистрирующим органом заявления ООО «Русский ячмень» о внесении изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении земельного участка, площадью 428200 кв.м., с кадастровым номером: 46:11:000000:80, о переходе к ООО «Русский ячмень» права аренды указанного земельного участка по договору аренды от 04.12.2010, до момента регистрации перехода права собственности на принадлежащие ООО «Русский