Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу n А14-4407/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2013 г. по делу № А14-4154/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2013 г., отказано в удовлетворении исковых требований ОАО «Автомобилист-10» к ООО «Альфа» об истребовании из незаконного владения ООО «Альфа» объектов недвижимого имущества, а также отказано в удовлетворении требований к ООО «Вест» об истребовании земельного участка, в части требований к ООО «Вест» в отношении здания теплового пункта производство по делу прекращено.

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, истец также ссылался на недействительность договоров купли-продажи от 10.06.2010 г., от 17.06.2010 г., от 06.07.2010 г., от 06.07.2010 г., от 06.07.2010 г. в связи с несоблюдением установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Указанные доводы Мамаева П.Н. обоснованно отклонены судом первой инстанции исходя из следующего.

В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Из п. 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

При этом арбитражный суд области, учитывая правовую позицию Президиума Высшего арбитражного суда РФ, изложенную в Постановлениях от 12.02.2008 г. № 13051/07 и от 22.09.2009 г. № 6172/09, пришел к правильному выводу о наличии признаков взаимосвязанности оспариваемых истцом договоров купли-продажи недвижимости (совпадение сторон сделок, непродолжительный период времени, в течение которого были заключены оспариваемые сделки, связь предметов сделок, а также то обстоятельство, что все передаваемое ООО «Спектр» имущество располагалось в одном месте).

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Однако истец в нарушение положений вышеуказанных норм арбитражного процессуального законодательства не представил в материалы деда доказательств, подтверждающих соответствие взаимосвязанных сделок по продаже недвижимого имущества критериям крупной сделки.

Из представленных суду копий бухгалтерского баланса ОАО «Автомобилист-10» за 1 квартал 2010 года и ведомости наличия основных средств по состоянию на 31.03.2010 г. усматривается, что стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок составила 19,51 % балансовой стоимости активов общества, в связи с чем арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые договоры по отдельности и в совокупности не соответствуют критериям крупной сделки.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истец в ходе судебного разбирательства дела ссылался на наличие заинтересованности в совершении сделок генерального директора ОАО «Автомобилист-10» Крутских Б.Е., поскольку его сын с 26.09.2012 г. был избран директором ООО «Альфа».

Рассмотрев указанный довод, суд первой инстанции обоснованно указал на его несостоятельность, исходя из того обстоятельства, что такая заинтересованность должна иметь место на момент совершения оспариваемых сделок.

В рассматриваемом случае оспариваемые истцом договоры купли-продажи были заключены в 2010 году.

Также арбитражным судом области правильно отклонен довод Мамаева П.Н. о наличии заинтересованности в совершении сделок в связи с тем, что директор ООО «Спектр» являлся также заместителем директора ОАО «Автомобилист-10» по финансам, поскольку заместитель директора по финансам не является исполнительным органом юридического лица, уполномоченным на совершение сделок.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что взаимосвязанные сделки по продаже недвижимого имущества не подлежали одобрению общим собранием акционеров общества.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных Мамаевым П.Н. исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что арбитражным судом области не дана оценка заявлению истца о мнимости оспариваемых им сделок, как основанию для признания договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными (ничтожными), отклоняются судебной коллегией, учитывая следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Между тем, достоверных доказательств, свидетельствующих о  мнимости заключенных договоров купли-продажи, истцом в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Напротив, из материалов дела усматривается наличие правовых последствий заключения и исполнения оспариваемых договоров купли-продажи.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого решения.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2013 г. по делу № А14-4407/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Г.В. Владимирова