Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу n А14-4407/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

36-36-01/130/2010-661, расположенные по адресу: г.Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 7;

- в связи со слиянием здания (нежилое), площадью 5570,9 кв.м, условный номер 36:34:02:00-00-00:00:2006:2000-1-63 и части здания (автомастерская) лит. Б2 (нежилое), площадью 313,2 кв.м, условный номер 36-36-01/180/2010-064, части здания (автомойка) лит. Б3 (нежилое), площадью 67,4 кв.м, условный номер 36-36-01/180/2010-065, расположенных по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 2, преобразовались в часть здания (помещение I, III, IV, V, VI) в лит. Б, Б2, Б3, площадью 5901,60 кв. м, условный номер 36-36-01/130/2010-658, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;

- земельный участок, площадью 70038 кв.м, кадастровый номер 36:34:0208001:0045, расположенный по адресу: г.Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 2, разделился на земельный участок, площадью 2228 кв. м, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 7и, земельный участок, площадью 10000 кв.м, расположенный по адресу:                г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 7е, земельный участок, площадью 5000 кв.м, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 7л, земельный участок, площадью 8582 кв.м, расположенный по адресу:             г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 7м и земельный участок, площадью 44228 кв.м, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова- Овсеенко, 7.

Согласно выписке из ЕГРП о правах отдельного лица на имеющиеся у него объекты недвижимого имущества № 36-03/2013-19579 от  06.05.2013 г. ООО «Альфа» по состоянию на 30.04.2013 г. принадлежат следующие объекты недвижимого имущества:

- отдельно стоящее здание, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:2006:2000-1-64, площадью 128 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская области, г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7, право собственности зарегистрировано 04.03.2011 г. за № 36-36-01/040/2011-219, на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от 03.02.2011 г.;

- здание очистных сооружений (нежилое), кадастровый (или условный) номер 36-36-01/113/2007-220, площадью 53,3 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, 7, право собственности зарегистрировано 04.03.2011 г. за № 36-36-01/040/2011-221, на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от   03.02.2011 г.;

- здание (павильон) (нежилое), кадастровый (или условный) номер 36-36-01/113/2007-218, площадью 124 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7, право собственности зарегистрировано 04.03.2011 г. за      № 36-36-01/040/2011-220, на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от 03.02.2011 г.;

- караульное помещение, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/123/2010-342, площадью 2,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7, право собственности зарегистрировано 04.03.2011 г. за      № 36-36-01/040/2011-224, на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от 03.02.2011 г.;

- часть нежилого здания - автомастерская с пристройкой (помещения II, III) в лит. Д1, д, д1, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/011/2010-806, расположенное по адресу: Воронежская область,                       г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7, право собственности зарегистрировано 04.03.2011 г. за № 36-36-01/040/2011-222, на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от 03.02.2011 г.;

- нежилое здание - караульное помещение (нежилое), кадастровый или условный) номер 36-36-01/011/2010-807, площадью 2,5 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7, право собственности зарегистрировано 04.03.2011 г. за № 36-36-01/040/2011-223, на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от 03.02.2011 г.;

- часть здания лит. А, А1, А2, А3, помещения I, II, III (нежилое), кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-632, площадью 3192,2 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7, право собственности зарегистрировано 04.03.2011 г. за № 36-36-01/040/2011-215, на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от 03.02.2011 г.;

- часть здания лит. А, помещение I, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-633, площадью 571,2 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7, право собственности зарегистрировано 04.03.2011 г. за № 36-36-01/040/2011-214, на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от 03.02.2011 г.;

- часть здания, помещение I в лит. В (нежилое), кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-660, площадью 784,9 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7, право собственности зарегистрировано 04.03.2011 г. за № 36-36-01/040/2011-216, на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от 03.02.2011 г.;

- часть здания, помещение I в лит. В (нежилое), кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-661, площадью 1202,6 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7, право собственности зарегистрировано 04.03.2010 г. за № 36-36-01/040/2011-217, на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от 03.02.2011 г.;

- часть здания (помещение I, III, IV, V, VI) в лит. Б, Б2, Б3 (нежилое), кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-658, площадью 5901,6 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7, право собственности зарегистрировано 04.03.2011 г. за № 36-36-01/040/2011-213, на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от 03.02.2011 г.;

- земельный участок (земли населенных пунктов, автобаза), кадастровый (или условный) номер 36:34:0208001:723, площадью 8582 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул.Антонова-Овсеенко, 7м, право собственности зарегистрировано 15.08.2012 г. за № 36-36-01/153/2012-333 на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от  03.02.2011 г., решения участника ООО «Альфа» от 28.07.2011 г. № 3, решения от 04.06.2011 г. № 9;

- земельный участок (земли населенных пунктов, автобаза), кадастровый (или условный) номер 36:34:0208001:724, площадью 44228 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, 7, право собственности зарегистрировано 15.08.2012 г. за № 36-36-01/153/2012-334, на основании договора купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточного акта от  03.02.2011 г., решения участника ООО «Альфа» от 28.07.2011 г. № 3, решения от 04.06.2011 г. № 9.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2013 г. по делу № А14-17022/2012 был расторгнут договор купли-продажи от 03.02.2011 г., заключенный между ООО «Спектр» и ООО «Альфа», и на ООО «Альфа» возложена обязанность возвратить ООО «Спектр» полученное по договору купли-продажи от 03.02.2011 г., передаточному акту от 03.02.2011 г. недвижимое имущество.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 г. принят отказ ООО «Спектр» от исковых требований к ООО «Альфа» в части возврата здания теплового пункта, площадью 33,9 кв.м., литер С, с кадастровым номером 36-36-01/113/2007-219, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 2; в этой части решение суда отменено и производство по делу прекращено, в остальной части - оставлено без изменений.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.05.2013 г. решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2013 г. по делу № А14-17022/2012 отменены, дело №А14-17022/2012 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Ссылаясь на то, что договоры от 10.06.2010 г., от 17.06.2010 г., от 06.07.2010 г., от 06.07.2010 г. и от 06.07.2010 г. являются взаимосвязанными притворными сделками, прикрывающими сделку по дарению недвижимого имущества между юридическими лицами, которая ничтожна в силу закона, а также, что указанные взаимосвязанные сделки являются единой крупной сделкой с заинтересованностью, при совершении которой был нарушен установленный законом и уставом общества порядок одобрения таких сделок, их убыточность, а также на ничтожность последующего договора от 03.02.2011 г. в силу недействительности первоначальных договоров, истец обратился в арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки представляют собой волевой акт и направлены на достижение определенного правового результата.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. При совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (п. 1 ст. 131 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 223 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно п. 2 ст. 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в п.п. 1 договоров от 10.06.2010 г., от 17.06.2010 г., от 06.07.2010 г., от 06.07.2010 г., от 06.07.2010 г. стороны указанных договоров согласовали, что продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимого имущества.

В п.п. 3 указанных договоров стороны установили стоимость продаваемых объектов недвижимости и указали, что расчет между ними произведен полностью до подписания договоров.

Следовательно, безвозмездность заключенных договоров купли-продажи сторонами не предполагалась.

Факт передачи объектов недвижимости покупателю - ООО «Спектр» по оспариваемым договорам подтверждается материалами дела, переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке Управлением Росреестра по Воронежской области, что также не спаривается сторонами.

Вместе с тем, как верно указано судом первой инстанции, отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств действительной оплаты за реализованное ОАО «Автомобилист» недвижимое имущество, в то время как в п. 3 договоров купли-продажи от 10.06.2010 г., 17.06.2010 г., 06.07.2010 г., от 06.07.2010 г., от 06.07.2010 г. и передаточных актах к ним содержатся записи о произведенном расчете между сторонами до подписания договора, может свидетельствовать лишь о ненадлежащем исполнении стороной сделки договорных обязательств.

Таким образом, действительная воля сторон оспариваемых сделок была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении сделок купли-продажи, в связи с чем ссылки истца на притворность спорных договоров купли- продажи обоснованно отклонены арбитражным судом области.

При этом суд первой инстанции правильно исходил из того, что заключение договоров аренды недвижимого имущества и несение коммунальных расходов прежним собственником, сами по себе не являются доказательствами притворного характера оспариваемых сделок, поскольку не свидетельствуют о соответствующем волеизъявлении нового собственника (покупателя).

Как правильно указал арбитражный суд первой инстанции, гражданским законодательством предусмотрены иные последствия при неисполнении покупателем обязанности по оплате переданного товара, в том числе: право продавца потребовать оплаты товара (п. 4 ст. 486 ГК РФ); уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ на просроченную сумму со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (п. 3 ст. 486 ГК РФ).

В силу п. ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Так, из материалов дела усматривается, что ООО «Спектр» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Альфа» о расторжении договора купли-продажи от 03.02.2011 г., ОАО «Автомобилист-10» обратилось в арбитражный суд с исками к ООО «Спектр» о расторжении договоров купли-продажи от 10.06.2010 г., от 17.06.2010 г., от        06.07.2010 г., от 06.07.2010 г. и от 06.07.2010 г. (дело № А14-17022/2012).

Решением