Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу n А14-4407/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 февраля 2014 года                                          Дело № А14-4407/2013

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2014 года

           Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Мамаева П.Н.: Чистяков М.А., представитель по доверенности от 12.03.2013 г.,

от ООО «Спектр»: 1) Борисов А.А., представитель по доверенности от 20.01.2014 г., 2) Казаков Р.М., представитель по доверенности от 16.09.2013 г.,

от ООО «Альфа»: Паршина А.С., представитель по доверенности от 04.12.2013 г.,

от ОАО «Автомобилист-10»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мамаева Павла Николаевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2013 г. по делу № А14-4407/2013 (судья Щербатых И.А.) по иску гражданина Мамаева Павла Николаевича к открытому акционерному обществу «Автомобилист-10» (ОГРН 1033600008749, ИНН 3662014610), обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (ОГРН 1093668017497, ИНН 3662143528), обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН 1103668042444, ИНН 3662160474) о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Мамаев Павел Николаевич (далее - истец, Мамаев П.Н.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу «Автомобилист-10» (далее - ответчик, ОАО «Автомобилист-10»), обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее - ответчик, ООО «Спектр»), обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее - ответчик, ООО «Альфа») с требованиями (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ):

1) признать недействительными сделки, совершенные между ОАО «Автомобилист-10» и ООО «Спектр» по договорам купли-продажи от 10.06.2010 г., от 17.06.2010 г., от 06.07.2010 г., от 06.07.2010 г., от 06.07.2010 г., и между ООО «Спектр» и ООО «Альфа» по договору купли-продажи от 03.02.2011 г.;

2) применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Спектр» возвратить ОАО «Автомобилист-10» следующее имущество:

- часть здания лит. А, А1, А2, А3, помещения I, II, III, назначение - нежилое, площадь 3192,2 кв.м, условный номер 36-36-01/130/2010-632, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, дом 7;

- часть здания лит. А, помещение I, назначение - нежилое, площадь 571,5 кв.м, условный номер 36-36-01/130/2010-633, расположенного по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, дом 7;

- караульное помещение (нежилое), площадь 2,5 кв.м, условный номер 36-36-01/123/2010-342, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко,  дом 7;

- нежилое здание - караульное помещение (нежилое), площадь 2,5 кв.м, условный номер 36-36-01/011/2010-807, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, ул. Антонова-Овсеенко, дом 7;

3) истребовать из чужого незаконного владения ООО «Альфа» в пользу ОАО «Автомобилист-10» следующие объекты недвижимого имущества:

- часть здания, помещение I в лит. В, площадь 784,9 кв.м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-660, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;

- часть здания, помещение I в лит. В, площадь 1202,6 кв.м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-661, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;

- отдельно стоящее здание (нежилое), площадью 128 кв.м, условный номер 36:34:02:00-00-00:00:2006:2000-1-64, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;

- здание (нежилое), площадью 5570,9 кв.м, условный номер 36:34:02:00-00-00:00:2006:2000-1-63, расположенное по адресу:                      г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 2;

- здание очистных сооружений (нежилое), площадью 53,3 кв.м, условный номер 36-36-01/113/2007-220, расположенное по адресу:                     г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 7;

- здание (павильон) (нежилое), площадь 124 кв.м, условный номер 36-36-01/113/2007-218, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 7;

- часть здания (автомастерская) лит. Б2 (нежилое), площадью 313,2 кв.м, условный номер 36-36-01/180/2010-064, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 2;

- часть здания (автомойка) лит. Б3 (нежилое), площадью 67,4 кв.м, условный номер 36-36-01/180/2010-065, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 2;

- часть здания – автомастерская с пристройкой (помещения II, III) в лит. Д1, д, д1 (нежилое), площадью 82,7 кв.м, условный номер 36-36-01/011/2010-806, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 7;

- земельный участок, площадью 8582 кв.м, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 7м, кадастровый номер 36:34:0208001:723;

- земельный участок, площадью 44228 кв.м, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, 7, кадастровый номер 36:34:0208001:724.

В последствии истец заявил об изменении исковых требований, просил суд первой инстанции истребовать земельный участок площадью 5000 кв. м., находящийся в незаконном владении ООО «Вест», и привлечь ООО «Вест» в качестве соответчика по делу.

Руководствуясь положениями ст.ст. 49, 159 АПК РФ, арбитражный суд области отказал в принятии к рассмотрению дополнительного требования истца об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Вест» земельного участка и в привлечении в качестве ответчика ООО «Вест».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2013 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Мамаев П.Н. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ОАО «Автомобилист-10» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители Мамаева П.Н., ООО «Альфа» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «Спектр» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ООО «Спектр» на апелляционную жалобу, выслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО «Автомобилист-10» зарегистрировано 30.06.1997 г. Администрацией города Воронежа Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области.            20.01.2003 г. в Единый государственный реестр юридических лиц  внесена запись о юридическом лице - ОАО «Автомобилист-10», зарегистрированном до 01.07.2002 г., за ОГРН 1033600008749.

Согласно реестру акционеров исх. № 22-03/546 от 16.07.2009 г. по состоянию на 15.07.2009 г. Мамаев П.Н. являлся акционером ОАО «Автомобилист-10», и владел 1019 обыкновенных акций общества, что соответствует 9,1 % от общего числа акций общества.

Из выписки из реестра № 22-03/204 от 22.04.2013 г. усматривается, что по состоянию на 22.04.2013 г. Мамаев П.Н. является владельцем 1019 обыкновенных акций ОАО «Автомобилист-10».

В соответствии с подп. 14 и 15 п. 10.2 устава ОАО «Автомобилист-10», утвержденного решением общего собрания акционеров общества, протокол № 1 от 17.04.2002 г., принятие решений об одобрении сделок в случая, предусмотренных ст. 83 Федерального закона «Об акционерных общества», и об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 названного закона, относится к компетенции общего собрания акционеров.

Из бухгалтерского баланса ОАО «Автомобилист-10» за 1 квартал 2010 года следует, что стоимость активов общества по состоянию на 31.03.2010 г. составляет 56 055 000 руб., в том числе стоимость основных средств - 40 863 000 руб.

Согласно представленной ОАО «Автомобилист-10» ведомости наличия основных средств на 31.03.2010 г. стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых Мамаевым П.Н. сделок, составила 10 940 716 руб. 07 коп., что составляет 19,51 % балансовой стоимости активов.

10.06.2010 г. между ОАО «Автомобилист-10» (продавец) в лице генерального директора Крутских Б.Е. и ООО «Спектр» (покупатель) в лице директора Косякина Г.В. был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить здание, площадью 3827,6 кв.м, инвентарный номер 2006, литер А, А1, А2, А3, расположенное по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Коминтерновский район, улица Антонова-Овсеенко, дом 2 (п. указанного договора).

В соответствии с п. 3 договора от 10.06.2010 г. отчуждаемый объект недвижимости оценивается сторонами договора в 19 000 000 руб. и продан по указанной стоимости, расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

Согласно подписанному сторонами передаточному акту от 10.06.2010 г. продавец передал, а покупатель принял объект недвижимости, стороны не имеют друг к другу финансовых претензий по договору купли-продажи от 10.06.2010 г.

17.06.2010 г. между ОАО «Автомобилист-10» (продавец), в лице генерального директора Крутских Б.Е., и ООО «Спектр» (покупатель), в лице директора Косякина Г.В. был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимости:

- здание, площадью 5570,9 кв.м, литер Б, расположенное по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Коминтерновский район, улица Антонова-Овсеенко, дом 2, стоимостью 14 000 000 руб.;

- часть здания (автомастерская), площадью 313,2 кв.м, этаж: 1, номер на поэтажном плане: пом. III: этаж - № 1, литер Б2, расположенное по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Коминтерновский район, улица Антонова-Овсеенко, дом 2, стоимостью 1 500 000 руб.;

- часть здания (автомойка), площадью 67,4 кв.м, этаж: 1, номер на поэтажном плане: пом. IV: 1 этаж - № 1, литер Б3, расположенное по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Коминтерновский район, улица Антонова-Овсеенко, дом 2, стоимостью 800 000 руб.;

- здание, площадью 1987,5 кв.м, литер В, инвентарный номер: 2006, расположенное по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Коминтерновский район, улица Антонова-Овсеенко, дом 2, стоимостью        6 000 000 руб.;

- здание очистных сооружений, площадью 53,3 кв.м, литер Д, инвентарный номер: 2006, расположенное по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Коминтерновский район, улица Антонова-Овсеенко, дом 2, стоимостью 200 000 руб.;

- здание теплового пункта, площадью 33,9 кв.м, литер С, инвентарный номер: 2006, расположенное по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Коминтерновский район, улица Антонова-Овсеенко, дом 2, стоимостью 200 000 руб.;

- отдельно стоящее здание, площадью 128,0 кв.м, литер Ж, ж1, ж2, инвентарный номер: 2006, расположенное по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Коминтерновский район, улица Антонова-Овсеенко, дом 2, стоимостью 800 000 руб.;

- здание (павильон), площадью 124,0 кв.м, литер К, инвентарный номер: 2006, расположенное по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Коминтерновский район, улица Антонова-Овсеенко, дом 2, стоимостью 900 000 руб.;

- 78/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, площадью 70038 кв.м, земли населенных пунктов, под автобазу, кадастровый номер 36:34:02 08 001:0045, расположенный по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Коминтерновский район, лица Антонова-Овсеенко, дом 2, стоимостью 7 000 000 руб.

В п. 2 договора купли-продажи от 17.06.2010 г. стороны указали, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора.

В соответствии с актом от 17.06.2010 г. вышеперечисленные  объекты недвижимого имущества были переданы продавцом покупателю, и стороны не имеют друг к другу финансовых претензий по договору купли-продажи от 17.06.2010 г.

Также между ОАО «Автомобилист-10» (продавец) в лице генерального директора Крутских Б.Е. и ООО «Спектр» (покупатель) в лице директора Косякина Г.В. 06.07.2010 г. был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить часть нежилого здания - автомастерскую с пристройкой (помещения II, III) в лит. Д1, д, д1, площадью 82,7 кв.м, этаж 1, номер на поэтажном плане: пом. II: 1, 2; пом. III: 1, расположенного по адресу: Воронежская область, город Воронеж, Коминтерновский район, улица Антонова-Овсеенко, дом 2.

В соответствии с п. 3 договора от 06.07.2010 г. отчуждаемый объект недвижимости оценивается сторонами договора в 180 000 руб. и продан по указанной стоимости, расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.

06.07.2010 г. сторонами был подписан передаточный акт, согласно которому