Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу n А35-8901/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 февраля 2014 года                                                          Дело №А35-8901/2009

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2014 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  26 февраля 2014 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Потаповой Т.Б.,                                                                                       

                                                                                               Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ОАО Банк ВТБ: Форова О.Н., представитель по доверенности  № 46 АА 0529099, паспорт РФ,

от ЗАО «Курский электроаппаратный завод»: Полищук В.В., представитель по доверенности № 530/11/3, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ЗАО «НДВ-Эксперт» Благочева П.В.: Благочев  П.В., решение суда от 14.11.2013 г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ОАО «Курский завод Топливной аппаратуры»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО Банка ВТБ на определение Арбитражного суда Курской области от 03.12.2013г. об отказе в признании сделки недействительной по делу №А35-8901/2009,

по заявлению конкурсного управляющего ОАО «Курский завод Топливной аппаратуры» к ОАО «Электроаппарат» о признании сделки недействительной,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Курский завод Топливной аппаратуры» (ОГРН 1044637011935, ИНН 4632042570),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ОАО «Курский завод Топливной аппаратуры» Тюленев М.И. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Курский завод Топливной аппаратуры» (далее - ОАО «КЗТА», должник) обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением к ОАО «Электроаппарат» о признании недействительными сделок от 03.04.2008г., а именно:

- договора №1 купли-продажи имущества, предметом которого являлось нежилое здание Литер В1, общей площадью 27 758,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Курск, ул. Энгельса, д. 115, условный номер 46:29:02:00:00:115:0:000.1;

- договора №2 купли-продажи имущества, предметом которого являлось нежилое здание Литер В13, общей площадью 1 170,9 кв.м., расположенное по адресу: г.Курск, ул. Энгельса, д. 115, условный номер 46:29:02:00:00:115:0:000.14;

- договора №3 купли-продажи имущества, предметом которого являлось нежилое здание Литер В15, общей площадью 35 280,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Курск, ул. Энгельса, д. 115, условный номер 46:29:02:00:00:115:0:000.9;

- договора №4 купли-продажи имущества, предметом которого являлось нежилое здание Литер Б4, общей площадью 3 384,9 кв.м., расположенное по адресу: г. Курск, ул. Энгельса, д. 115, условный номер 46:29:02:00:00:115:0:000.12;

- договора №5 купли-продажи имущества, предметом которого являлось нежилое здание Литер В50, общей площадью 8 644,0 кв.м., расположенное по адресу: г. Курск, ул. Энгельса, д.115, условный номер 46:29:02:00:00:115:0:000.17.

Определением Арбитражного суда Курской области от 01.07.2011г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Курский завод Топливной аппаратуры» Тюленева М.И. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012г. указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.06.2012г. определение Арбитражного суда Курской области от 01.07.2011г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2012г. по делу №А35-8901/2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

При этом суд кассационной инстанции исходил из того, что вопрос о действительной стоимости имущества на дату совершения спорных сделок судами не был разрешен.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Курской области от 07.12.2012г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Курский завод Топливной аппаратуры» Тюленева М.И. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013г. указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.07.2013г. определение Арбитражного суда Курской области от 07.12.2012г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013г. по делу №А35-8901/2009 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Курской области от 03.12.2013г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО «Курский завод Топливной аппаратуры» Тюленева М.И. отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО Банк ВТБ обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители конкурсного управляющего ОАО «Курский завод Топливной аппаратуры» и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО Банк ВТБ поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ЗАО «НДВ-Эксперт» Благочев П.В. и представитель ЗАО «Курский электроаппаратный завод» с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая определение Арбитражного суда Курской области от 03.12.2013г. законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения конкурсного управляющего ЗАО «НДВ-Эксперт» Благочева П.В. и представителей ОАО Банк ВТБ и ЗАО «Курский электроаппаратный завод», суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Курской области от 03.12.2013г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 03.04.2008г. между ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» и ОАО «Электроаппарат» были заключены пять договоров купли-продажи недвижимого имущества №1 - №5 (указаны выше). Совокупная цена сделок составила 35 051 100 руб.

Вышеуказанные здания по акту приема-передачи 03.04.2008 года были переданы ответчику. Оплата произведена покупателем в полном объеме.

УФРС по Курской области 15.04.2008г. была произведена государственная регистрация перехода прав на недвижимое имущество.

Согласно выпискам из ЕГРП от 24.03.2011г. собственником спорного имущества с 16.08.2010г. является ЗАО «НДВ-Эксперт».

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.06.2010г. по делу №А35-8901/2009 ОАО «Курский завод топливной аппаратуры» признано несостоятельными (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пробейголов О.И.

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.10.2010г. Пробейголов О.И. освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Тюленев М.И.

В ходе производства по делу о банкротстве ОАО «КЗТА» был сформирован реестр требований кредиторов в сумме 57 493 724,38 руб.

Ссылаясь на продажу имущества должником по заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Как указывает конкурсный управляющий в обоснование своих требований, рыночная стоимость отчужденных объектов по оспариваемым сделкам составляет 128 642 518 руб., что подтверждается отчетом независимого оценщика №03/12/10, т.е. превышает в совокупности цену оспариваемых договоров в 3,6 раза.

Поскольку на момент совершения оспариваемой сделки ОАО «КЗТА» имело кредиторскую задолженность 91 158 219,49 млн. руб., а в ходе проведения инвентаризации было выявлено имущество на сумму 1 574 469,51 руб., дебиторская задолженность не выявлена, что недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, конкурсный управляющий просит признать сделки недействительными, полагая, что договоры №1, №2, №3, №4, №5 купли-продажи имущества от 03.04.2008г. заключены на невыгодных для ОАО «КЗТА» условиях, направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности - на уменьшение конкурсной массы путем отчуждения по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Рассматривая вышеуказанное заявление по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности и недоказанности заявленных требований, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с ч.1 ст. 223 АПК РФ, п.1 ст. 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника (п. 3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно п. 1 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным Федеральным законом.

В п. 10 Постановления Пленума ВАС от 30.04.2009г. №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Аналогичная правовая позиция изложена также в п. 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008г. №127, из которого следует, если при заключении договоров купли-продажи покупателем было допущено злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Предусмотренные нормами Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)» в редакции Федерального закона от 28.04.2009 г. № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве и подпункт 3 пункта 1 статьи 50.10 Закона о банкротстве банков) подлежат применению судами после вступления в силу Закона № 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве. При этом дела об оспаривании сделок, возбужденные вне рамок дела о банкротства до дня вступления в силу Закона № 73-ФЗ, и после этой даты подлежат рассмотрению в соответствии с процессуальными нормами законодательства о банкротстве, действовавшими до этой даты.

Учитывая вышеизложенное, заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника, заявленное на основании ст. 10 Гражданского кодекса РФ, подлежит рассмотрению в порядке, предусмотренном главой III.1 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Исходя из требований ст. 454, 549 ГК РФ и существа сделки, при совершении сделки стороны исходили из намерений, со стороны продавца – реализовать имущество, получить денежные средства, со стороны покупателя – приобрести имущество, оплатив товар.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на заведомое занижение сторонами стоимости имущества должника, совершенное с нарушением прав иных кредиторов должника, при том условии, что стороны сделки знали об этом.

Как следует из материалов дела, в целях определения рыночной стоимости имущества на дату совершения сделки судом была назначена комиссионная судебно-оценочная экспертиза в целях установления рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по состоянию на 05.05.2011г. и 01.04.2008г.

На разрешение экспертов был поставлен следующий вопрос: какова по состоянию на 05.05.2011г. и 01.04.2008г. рыночная стоимость недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Курск, ул. Энгельса, 115: Нежилое здание литер "В1", площадью 27 758,4 кв.м.;