Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2014 по делу n А64-3215/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 февраля 2014 года                                              Дело № А64-3215/2013

г. Воронеж                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2014 года

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Смоляра В.Л.: Мамаев И.Я., представитель по доверенности от 21.11.2013 г.,

от ООО «Стрелец»: Поляков А.Б., представитель по доверенности от 31.12.2013 г.,

от ООО «Стрелец-Агро»: Захаров В.В., директор, выписка из ЕГРЮЛ,

от Сунгурова С.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Сунгуровой О.Ю.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Стрелец-Агро», общества с ограниченной ответственностью «Стрелец», Смоляра Вадима Леонидовича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2013 г. по делу № А64-3215/2013 (судья Тишин А.А.) по иску Смоляра Вадима Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью «Стрелец» (ОГРН 1026800956797, ИНН 6803070630), обществу с ограниченной ответственностью «Стрелец-Агро» (ОГРН 1133668005910, ИНН 3609006854), Сунгурову Сергею Альбертовичу, при участии третьего лица: Сунгуровой Ольги Юрьевны, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Смоляр Вадим Леонидович (далее - Смоляр В.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стрелец» (далее - ООО «Стрелец», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Стрелец-Агро» (далее - ООО «Стрелец-Агро», ответчик) о признании недействительными сделок по отчуждению движимого и недвижимого имущества.

Определением суда первой инстанции от 18.06.2013 г. произведена замена в порядке процессуального правопреемства ответчика - ЗАО «Стрелец-Агро» на его правопреемника - ООО «Стрелец-Агро» в связи с реорганизацией ЗАО «Стрелец-Агро».

Определением арбитражного суда области от 10.07.2013 г. в порядке ст. 46 АПК РФ в качестве ответчика к участию в деле привлечен Сунгуров Сергей Альбертович (далее - Сунгуров С.А., ответчик).

Определением от 21.10.2013 г. суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Сунгурову Ольгу Юрьевну (далее - Сунгурова О.Ю., третье лицо).

Впоследствии истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил заявленные требования. Просил признать недействительными (ничтожными) следующие сделки:

- договор купли - продажи от 03.10.2012 г. № С-20/п автомобиля марки Lange Rover Sport, заключенный между ООО «Стрелец-Агро» и Сунгуровым С.А.;

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 1 тока открытого, площадью 6589 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3535, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»;

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 2 здания маслобойки, площадью 100 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3528, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»;

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 3 здания зерносклада фуражного, площадью 549,3 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3530, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»;

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 4 здания зерносклада, площадью 854,4 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3524 , заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»;

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 5 здания фуражного склада, площадью 1040,4 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3529 , заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»;

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 6 здания склада продовольственного, площадью 103,7 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3523, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»;

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 7 склада ГСМ, площадью 29,2 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3537, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»;

- договор купли - продажи от 15.10.2012 г. № С-38/п автомобиля марки КАМАЗ и прицепа к нему, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»;

- договор купли - продажи от 15.10.2012 г. № C-39/n автомобиля марки КАМАЗ и прицепа к нему, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»;

- договор купли - продажи от 28.05.2012 г. № С-14/п трактор JOHN DEERE 8420, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»;

- договор купли - продажи от 28.05.2012 г. № С-15/п прицепное оборудование к сельскохозяйственной технике, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»;

- договор купли - продажи от 26.03.2012 г. № С-07/п трактор NEW HOLLAND T9030, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»;

- договор купли - продажи от 26.03.2012 г. № С-08/п борона дисковая Рубин Гигант 800, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро».

Также Смоляр В.Л. просил применить последствия недействительности вышеуказанных сделок.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2013 г. производство по требованию Смоляра В.Л. к Сунгурову С.А. о признании недействительной сделкой договора купли - продажи № С-20/п от 03.10.2012 г. автомобиля марки Lange Rover Sport прекращено, а также признаны недействительными (ничтожными) следующие сделки: договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 1 тока открытого, площадью 6589 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3535, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»; договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 2 здания маслобойки, площадью 100 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3528, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»; договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 3 здания зерносклада фуражного, площадью 549,3 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3530, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»; договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 4 здания зерносклада, площадью 854,4 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3524 , заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»; договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 5 здания фуражного склада, площадью 1040,4 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3529 , заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»; договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 6 здания склада продовольственного, площадью 103,7 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3523, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро»; договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 7 склада ГСМ, площадью29,2 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3537, заключенный между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец - Агро». Применены последствия недействительности сделок.

В удовлетворении остальной части иска Смоляра В.Л. отказано, с ООО «Стрелец» в пользу Смоляра В.Л. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, Смоляр В.Л. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд  с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части прекращения производства по требованию о признании недействительной сделкой договора купли - продажи № С-20/п от 03.10.2012 г., а также в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В свою очередь, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 09.12.2013 г., ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец-Агро» также обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить в части удовлетворения заявленных исковых требований, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Сунгуров С.А. и Сунгурова О.Ю. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,      п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от    17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель Смоляра В.Л. поддержал доводы апелляционной жалобы истца.

Представители ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец-Агро» поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

В судебном заседании от 10.02.2014 г. объявлялся перерыв до 17.02.2014 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов и возражений на апелляционные жалобы, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в части прекращения производства по делу, а также изменению в части распределения судебных расходов в виде государственной пошлины.

Как следует из материалов дела, Смоляр В.Л. является участником ООО «Стрелец» с долей в уставном капитале 50%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Вторым участником ООО «Стрелец» с долей в уставном капитале 50% является Сунгурова О.Ю.

Генеральным директором ООО «Стрелец» является Сунгуров С.А.

В период с 2012 года по 2013 год между ООО «Стрелец» и ООО «Стрелец Агро» были заключены следующие сделки:

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 1 тока открытого, площадью 6589 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3535;

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 2 здания маслобойки, площадью 100 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3528;

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 3 здания зерносклада фуражного, площадью 549,3 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3530;

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 4 здания зерносклада, площадью 854,4 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3524;

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 5 здания фуражного склада, площадью 1040,4 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001;

- договор купли – продажи от 18.04.2013 г. № 6 здания склада продовольственного, площадью 103,7 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3523;

- договор купли - продажи от 18.04.2013 г. № 7 склада ГСМ, площадью 29,2 кв.м., кадастровый номер 36:09:4400003:0001:3537;

- договор купли - продажи № С-38/п от 15.10.2012 г. автомобиля марки КАМАЗ и прицепа к нему;

- договор купли - продажи № C-39/n от 15.10.2012 г. автомобиля марки КАМАЗ и прицепа к нему;

- договор купли - продажи № С-14/п от 28.05.2012 г. трактор JOHN DEERE 8420;

- договор купли - продажи № С-15/п от 28.05.2012 г. прицепное оборудование к сельскохозяйственной технике;

- договор купли - продажи № С-07/п от 26.03.2012 г. трактор NEW HOLLAND T9030;

- договор купли - продажи № С-08/п от 26.03.2012 г. борона дисковая Рубин Гигант 800.

Указанные выше договора были оплачены ООО «Стрелец-Агро» полностью по согласованной в договорах цене, что не оспаривается ООО «Стрелец» и Смоляром В.Л.

Также 03.10.2012 г. между ООО «Стрелец-Агро» и Сунгуровым С.А. был заключен договор купли - продажи № С-20/п автомобиля марки Land Rover.

Указывая на то, что исполнительным органом ООО «Стрелец» в короткий промежуток времени заключены с ООО «Стрелец - Агро» ряд взаимосвязанных сделок по отчуждению основных средств общества, имеющих единое назначение - основные средства предприятия, направленных на достижение единого результата, а также полагая, что вышеперечисленные сделки в силу п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность генерального директора ООО «Стрелец» Сунгурова С.А., являющегося аффилированным лицом с участником ООО «Стрелец» Сунгуровой О.Ю. (супруга Сунгурова С.А.), были заключены без одобрения общего собрания участников общества и по заниженной цене, ссылаясь также на ст.ст. 10, 168 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При разрешении спора суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении производства по требованию Смоляра В.Л. к Сунгурову С.А., ООО «Стрелец» о признании недействительным договора купли-продажи № С-20/п от 03.10.2012 г. автомобиля марки Lange Rover Sport в связи с неподведомственностью данного требования арбитражному суду (п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ).

Судебная коллегия не может согласиться с выводом арбитражного суда области о неподведомственности вышеназванного требования Смоляра В.Л. арбитражному суду, исходя из следующего.

На основании положений ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

С учетом этого по правилам ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Статьей 33 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела специальной подведомственности независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

В рассматриваемом случае требование Смоляра В.Л. о признании